創業板改革完善融資并購制度，提升融資靈活性便利性

每經編輯：肖芮冬

日前，中國證監會發布《關于深化創業板改革更好服務新質生產力發展的意見》（簡稱《創業板意見》）。同日，深交所就4項配套業務規則向市場公開征求意見。《創業板意見》提出“完善融資并購制度，提升股債融資靈活性便利性”，受到市場各方關注。

再融資儲架發行制度

創新企業研發投入強度高、技術轉化周期長、資金需求多元。在境外成熟市場，通過“閃電配售”等制度以更好滿足企業融資需求。但在我國境內，在制度上還很難做到這一點。通過儲架發行“一次注冊、多次發行”的制度安排，允許企業在更長的期間內根據自身發展階段、研發情況、攻關進度以及市場需求等因素靈活確定發行時點，可以在實際上接近“閃電配售”的制度效果，使得資金需求與融資節奏更為契合，有助于更好滿足創新企業的融資需要。

同時，這項制度也能降低企業單次募資規模，減小大額再融資對市場的影響，減少募資階段性閑置。

華大九天副總經理、董事會秘書宋矗林認為，改革推出再融資儲架發行制度，實現“一次注冊、多次發行”，可根據研發攻關進度靈活選擇發行時點，接近境外成熟市場“閃電配售”效果，同時優化簡易程序授權機制、提高融資額度上限，有助于公司根據研發投入、產業布局等長期發展需要，合理安排融資節奏、提升融資效率，為EDA關鍵技術攻關、全流程工具完善與產能布局提供穩定資本支撐。

開源證券副總裁、研究所所長孫金鉅認為，本次改革提出落地再融資儲架發行制度，允許“一次注冊、多次發行”，并優化簡易程序，能夠更好匹配科技企業的資金需求；同時，改革延續了對“輕資產、高研發投入”企業的支持導向，有助于提升融資靈活性和資金使用效率。

臨時股東會可授權簡易程序融資

目前上市公司實施簡易程序再融資，需通過年度股東會審議并取得授權。本次創業板改革明確，創業板上市公司可通過臨時股東會授權實施簡易程序融資，避免了因錯過年度股東會而導致該年度無法實施簡易程序再融資的情況，提高了簡易程序可及性。同時，簡易程序再融資融資額度上限為3億元，且不得超過最近一年末凈資產的20%，與境外成熟市場相比融資額度偏低，難以滿足創新企業發展需要?？紤]到創業板公司平均規模體量有所增長，本次改革回應市場關切，適度提高簡易程序再融資規模上限，更好支持創新企業的需求。

匯川技術董事、副總裁、董秘宋君恩認為，作為技術驅動型企業，研發投入和產能升級是核心競爭力提升的關鍵，本次再融資儲架發行、簡易程序優化等舉措，大幅提升了公司融資效率、增強了融資靈活性，能夠讓我們根據研發進度、產能升級節奏、國際化戰略進程，精準對接資本市場資金，重點投入工業自動化、工業軟件與數字化、新能源汽車動力系統等關鍵領域的技術研發，加快智能化工廠建設和海外市場布局，助力公司高質量發展。

創業板改革支持企業并購重組

并購重組作為資本市場一項重要市場工具，在優化資源配置、推動產業整合升級、提升上市公司質量和投資價值等方面，發揮著重要的作用。

2024年9月，“并購六條”發布以來，創業板并購重組市場規模和活躍度顯著提升，新增披露重組758單，同比增長119%；新增披露重大重組91單，同比增長90%，產業并購占比八成，收購新質生產力標的占比九成。一批代表性案例漸次落地，如中航電測收購成飛集團（產業整合），光弘科技收購歐洲汽車電子企業（跨境并購），富樂德采用發行股份和定向可轉債相結合的方式收購富樂華（多元支付），信邦智能擬分兩期支付股份對價收購英迪芯微（分期支付），等等。

產業整合是并購重組政策重點鼓勵的方向。上市公司的合并、收購等安排，是公司根據自身發展需求和產業發展周期等因素動態調整的，在規則制度層面應給予更大空間，允許公司按照市場化、法治化原則自主決策?！安①徚鶙l”強調支持上市公司之間同行業、上下游的吸收合并，本次創業板改革支持創業板上市公司吸收合并境內上市未滿三年的公司，且未對被吸并方上市板塊進行限制。

一方面，從境內外市場實踐看，企業上市后治理更加規范，財務更加透明，且具有二級市場股價作為定價基礎，作為吸收合并對象，有利于充分釋放協同效應，更好實現產業整合效果。創業板很多上市公司都是細分領域的龍頭，通過吸收合并可實現強鏈補鏈、強強聯手，有利于公司做大做強。

另一方面，明確要求相關股東繼續履行限售期監管要求，通過嚴格的限售期安排，確保這一制度不會成為被吸并方控股股東、實際控制人減持套現的通道。

匯川技術董事、副總裁、董秘宋君恩認為，支持創業板上市公司立足主業、允許吸收合并境內上市未滿三年公司的舉措，為公司產業整合提供了良好環境。結合公司深耕工業自動化、新能源汽車動力系統等核心主業的戰略規劃，這一政策調整讓我們能夠更靈活地開展產業鏈整合，通過吸收合并優質標的，快速補齊業務短板、整合上下游資源，提升主業核心競爭力；同時，簡化了產業整合的流程和限制，降低了整合成本，助力我們更快實現產業協同，進一步擴大主業規模，契合公司“深耕核心領域、構建產業生態”的戰略規劃。

藍曉科技董事會秘書于洋認為，從已上市公司角度來說，給我們提供了更靈活的股債融資、并購重組渠道，從政策層面提高了交易的便利性，促進了更多中長期資金流入創業板。本次并購重組的政策調整，豐富了上市公司的可并購標的，推動公司產業鏈上下游的協同發展，提升行業競爭力。另外，再融資發行制度對公司的影響也更為深遠，儲架發行一次審核、分期發行，在當前環境下更為靈活，更能適配企業研發、擴產等階段性的資金需求。

華大九天副總經理、董事會秘書宋矗林認為，改革明確支持創業板上市公司吸收合并境內上市未滿三年的公司，且不限制被吸并方板塊。這將有效助力公司依托資本市場開展市場化產業整合，加快補鏈強鏈，優化行業資源配置，減少同質化競爭，快速提升產品覆蓋能力與市場競爭力，對標國際EDA巨頭實現快速發展。