準備同期資料，別忘排查潛在稅務風險

同期資料又稱同期文檔、同期證明文件，是企業依據稅法規定，按納稅年度準備、保存，并按稅務機關要求提供的，用于證明其關聯交易符合獨立交易原則的相關資料。

近年來，隨著“走出去”企業業務拓展速度加快和全球稅收透明度要求提升，準備同期資料成為企業開展跨境交易的一項重要工作。準備同期資料既是納稅人履行法定義務的要求，也是企業向稅務機關證明其關聯交易符合獨立交易原則的關鍵材料。對于企業來說，在準備完整、規范的同期資料的過程中，可以系統梳理自身關聯交易情況，發現關聯交易定價里的潛在風險，并及時調整和完善，做到防患于未然。

同期資料主要包括3種文檔

同期資料主要包括主體文檔、本地文檔、特殊事項文檔3種文檔，每種文檔的關注重點和準備要求各不相同。

主體文檔主要展現集團全球業務整體情況，包括組織架構、業務描述、無形資產、融資活動、財務和稅務狀況等信息。主體文檔應當由最終控股企業準備，但集團內各成員企業均有義務提供相關信息。對于跨國企業集團而言，主體文檔是展現集團全球運營全貌、解釋利潤分配邏輯的基礎性文檔。

本地文檔是同期資料的核心部分，重點披露企業自身關聯交易詳細信息。本地文檔應當詳細說明企業的關聯交易情況，包括企業概況、關聯方信息、交易描述、功能風險分析、可比性分析、轉讓定價方法的選擇與應用等關鍵內容。特別是在功能風險分析部分，企業應當客觀、真實地描述自身在價值鏈中承擔的功能、使用的資產和承擔的風險，避免夸大或虛報。

特殊事項文檔是針對特定交易類型準備的專項文檔，主要適用于簽訂成本分攤協議或者關聯債資比例超過標準比例，且需要抵扣利息支出的情況。這類文檔需要對特殊事項的合理性、合規性進行專門論證和分析。

相較于形式，稅務機關更看重實質

在審核同期資料時，稅務機關重點關注文檔內容是否真實反映企業業務實質，而不僅僅是格式上的完備。同期資料應當真實、完整地反映企業的關聯交易情況和定價政策。企業在描述功能風險時，應當基于實際經營情況，避免模板化、空洞化的表述。在提供財務數據時，應當確保數據準確、勾稽關系清晰。在文檔內容的完整性方面，應當全面披露所有相關關聯交易，不要有選擇性地披露。

填報同期資料前，企業應認真開展功能風險分析，基于同期資料深入分析自身在研發、采購、生產、銷售、管理等價值鏈環節承擔的具體功能和風險，準確進行功能定位。特別是對于承擔有限功能風險的企業，應當如實反映實際情況，避免盲目追求高利潤定位而導致后續風險。

可比性分析，是證明關聯交易符合獨立交易原則的技術核心。企業在選擇可比公司時，應充分考慮企業自身以及關聯方在行業、產品、經營模式、交易條件等方面的可比性，采用合理的搜索策略和方法。對于可比公司的財務數據，應當進行適當調整，確保可比基礎的一致性。同時，企業應保持關聯交易定價策略一貫性，并與集團整體策略協調一致。如果定價策略發生重大變化，應在同期資料中充分說明變化原因和合理性。另外，企業實際執行結果與定價策略也要相吻合。

此外，針對“實質性運營”要求，同期資料中應強化相關材料的展示。例如，在人員與職能部分，要描述關鍵實體的核心管理層、決策團隊成員、資質、履歷及具體職責，而不僅僅是人數；在資產與活動部分，要說明重要資產（包括無形資產）的所在地、保管、使用和貢獻情況，描述核心業務活動發生地及執行過程；在風險承擔部分，要清晰闡述各實體在研發、采購、生產、營銷、分銷等環節實際承擔的關鍵風險，以及相應的風險管控活動；在經濟貢獻部分，要用事實和數據說明各實體對集團整體價值鏈的具體貢獻。

不完備的同期資料容易引發不必要的麻煩

L公司是我國境內的一家跨境貿易企業，2024年關聯進口貨物1.5億元，同期資料描述自身承擔采購定價、匯率波動、貨物運輸全環節風險，自我定位為“承擔相應風險的貿易主體”。稅務機關在核查后發現，L公司采購價格由境外關聯方確定；簽訂固定匯率鎖匯協議，未實際承擔匯率波動風險；貨物運輸保險由境外關聯方購買，運輸損失由對方承擔。稅務機關認為企業并不承擔相應風險。同時，L公司還存在本地文檔與關聯申報表、財務報表數據脫節不一致的現象。稅務機關要求企業限期修改完善同期資料，不斷提高稅務合規水平。

通過上述案例不難看出，部分企業對同期資料的準備不足，部分企業在功能風險描述中存在“就高不就低”的現象，將自身定位為承擔核心功能風險的高價值實體，但實際情況并不支持這種定位。同期資料是企業關聯交易合規性的重要證明，“功能風險分析與實際情況脫節”的同期資料，將無法起到解釋說明的作用。因此，企業應當注重同期資料在“實質性運營”方面的細節呈現，確保文檔關于人員職能、資產活動、風險承擔和經濟貢獻等內容真實可信。

同期資料準備是一項專業性強、系統性要求高的工作。一方面，企業應具有全球視野，確保在不同稅收管轄區的文檔內容協調一致，減少信息不對稱。另一方面，企業應盡早準備材料，建立常態化工作機制，必要時可以考慮向涉稅專業服務機構咨詢。需要提醒的是，企業不論咨詢哪家涉稅專業服務機構，自身始終是第一責任人，始終要對同期資料的真實性負責。

版權說明

本文來源：中國稅務報，中國稅務報社霍志遠稅收宣傳工作室供稿。 作者： 于曉成 馬振宇 劉聰妍 趙月， 作者單位：國家稅務總局河北省稅務局、衡水市稅務局、滄州市稅務局。關注【明稅】訂閱更多內容。