7.85億美元并購+中國4.7億授權，一款ADHD新藥再交易

來源：市場資訊

（來源：動脈新醫藥）

3月19日，Collegium Pharmaceutical以6.5億美元現金收購ADHD創新藥AZSTARYS（愛智達，復方氯絲右哌甲酯膠囊），支付給其全球（除大中華區外）權益方Corium Therapeutics。根據未來的商業和監管里程碑，還可能獲得高達1.35億美元的額外里程碑付款，潛在交易總額達7.85億美元。

或是為了推動此次交易達成，本周一，原研方Zevra宣布Commave（Corium關聯公司）將以5000萬美元收購AZSTARYS和KP1077的產品組合。此筆款項源自2024年Commave對Zevra提起的訴訟，雙方達成和解。

2021年3月，AZSTARYS獲得FDA批準上市，適應癥為：治療6歲及以上患者的注意力缺陷多動障礙（ADHD），包括廣泛的成人患者。同時，它是全球首款且目前唯一包含速釋右哌甲酯（d-MPH）和前藥絲右哌甲酯（SDX）的復方制劑，在安全性及治療機制方面具有明顯優勢。

今年1月6日，愛智達獲得NMPA批準上市，適用于6 歲及6 歲以上注意缺陷多動障礙（ADHD）患者的治療。本月3日，愛科百發找到其中國商業化“大樹”——齊魯制藥，并將獲得高達4.7億元的里程碑付款，以及基于未來凈銷售額的特許權使用費等。

三經倒手，近二十年來首個獲FDA批準的新一代哌甲酯類藥物如何在商業化上玩出花來？

01.

去風險化的晚期介入BD，兩輪轉手激活商業潛力

2019年9月，AZSTARYS原研方KemPharm（現Zevra Therapeutics）授予Commave全球獨家許可協議，用于開發、制造和商業化AZSTARYS和KP484，以及其余產品的優先談判權。該合作首付款1000萬美元，6300萬+500萬美元監管里程碑、最高4.2億美元的銷售里程碑以及后續的特許權使用費。

2020年7月，KemPharm與Corium達成咨詢服務合作，收取最高1560萬美元的咨詢服務費，并配合后續商業化。Corium的CEO Perry Sternberg曾任英國罕見病龍頭Shire美國商業負責人和神經科學部門首席商務官，擁有豐富的神經疾病藥物商業化經驗。

2021年AZSTARYS獲得FDA批準后，4月8日雙方重新評估商業潛力并調整交易條款：總里程碑金額從4.68億提升至5.9億美元，銷售里程碑從$4.2億增至$5.5億，新增4個銷售層級。

這場資本運作的幕后操盤手，是Commave和Corium背后的大股東Gurnet Point Capital。彼時二者同為其投資組合/全資子公司，Corium負責領導AZSTARYS后續的所有商業化活動；Commave作為授權平臺方，持有AZSTARYS全球權益并對外授權許可（如2021年授權給愛科百發大中華區權益）。

Gurnet Point Capital（GPC）是一家由Ernesto Bertarelli（瑞士億萬富豪，默克雪蘭諾Serono家族）創立、Christopher A. Viehbacher（前賽諾菲CEO）領導的醫療基金，擅長構建協同型投資組合，形成“研發－制造－商業化”閉環。尤其，在“去風險化（De-Risked）”策略下，GPC投資在研發后期及商業化的演進階段、擁有高度增長潛力的企業及高潛力產品。

AZSTARYS的首次交易發生在獲批前約18個月，體現了GPC在藥物開發后期階段介入、承擔商業化風險的典型投資模式。而原始協議中的“低首付+高里程碑”結構，以及后續根據獲批標簽重新談判的靈活性，都是該BD交易的精妙之處。

作為研發型公司，Zevra不自建銷售團隊，避免重資產銷售投入，收取里程碑和特許權使用費。據年報，Zevra2023年獲得一次性支付的1000萬美元凈銷售里程碑；2024年獲得許可協議下430萬美元版稅和其他費用；2025年收入500萬美元版稅和其他費用，可見AZSTARYS海外商業化增長走勢良好。

一路走高的良好態勢吸引了Collegium Pharmaceutical——這家創立于2002年的老牌疼痛管理藥企，2015年上市募資超6000萬美元，通過自主研發與并購構建了針對中重度疼痛的差異化產品組合。

2024年，Collegium以5.25億美元現金收購Ironshore Therapeutics，獲得ADHD藥物JORNAY PM，正式切入神經精神疾病領域。該藥物同樣是已獲批并實現商業化的臨床用藥，于2018年上市，用于治療6歲以上兒童的ADHD。此次收購AZSTARYS，則是打造產品差異化組合的典型整合型BD，滿足不同臨床需求場景。

新聞稿中提到，AZSTARYS在2025年產生了超過76萬張處方。利用Collegium已建立的ADHD商業基礎設施和專業知識，AZSTARYS預計將在2026年下半年產生超過5000萬美元凈收入。

有趣的是，VC GPC和藥企Collegium雖然性質不同，卻遵循了相似的晚期介入策略：規避漫長的臨床階段風險、基于自有資源矩陣與商業化銷售網絡，快速推動創新藥鋪開運營、快速變現。

底層邏輯是，賣方急需出手或無商業化團隊建設計劃，買方則擁有更強的議價能力——代價是支付更為高昂的首付款與里程碑付款。

02.

2021年1.055億美元買入，2026年4.7億元出手

同樣的“去風險化”晚期介入策略在AZSTARYS中國市場再次重演。

2021年12月，愛科百發子公司與Commave 簽訂了許可協議，獲得了AZSTARYS在大中華區的開發、生產及商業化權利。愛科百發支付給Commave預付款和開發銷售的里程碑付款總計1.055億美元。此外還包括每年基于AZSTARYS在大中華區年度銷售額的提成。

本月3日，愛科百發以高達4.7億元的里程碑付款，將愛智達在中國大陸地區（不包含香港、澳門和臺灣地區）的商業化權利授予齊魯制藥。

對于賣方愛科百發，這是核心資產聚焦與現金流壓力的雙重抉擇。招股書顯示，2023年、2024年及2025年上半年凈虧損分別為2.70億元、1.97億元及1.04億元，截至2025年6月30日，愛科百發持有的現金及現金等價物僅為9674萬元。同時，核心產品齊瑞索韋（AK0529，全球首個完成Ⅲ期臨床并取得積極結果的RSV直接抗病毒藥物）已于2025年8月重新向國家藥監局提交NDA，預計2026年獲批；AK3280（潛在同類最佳抗纖維化藥物）正處于Ⅱ期向Ⅲ期過渡的關鍵階段，資金需求緊迫。

而買方齊魯制藥，在中樞神經系統疾病藥物領域已建立起成熟的學術推廣體系和渠道優勢——神經修復領域以胞磷膽堿鈉思考林和GM-1神經節苷脂申捷；精神神經領域憑借利培酮、美金剛、阿立哌唑等6款口溶膜布局獨家劑型；創新藥管線以QLH2405注射液切入阿爾茨海默病早期干預，實現從仿制藥到創新藥的廣泛商業化矩陣。

而此次拿下愛智達獨家商業化權利，齊魯制藥將通過ADHD市場補齊兒童神經領域的藥物版圖，打通從成人到兒童的全周期覆蓋。

03.

速效+緩釋雙組分設計，Best-in-class的ADHD興奮劑新藥

ADHD是一種慢性神經發育障礙，學齡期兒童常見，主要表現為注意力障礙、多動和沖動性障礙，其中有30%～50%患兒癥狀會持續到成年期。自2013年美國《精神障礙診斷和統計手冊》第5版（DSM-5）發布以來，ADHD已被普遍認為是一種影響個體全生命周期的疾病。據美國CDC的數據，ADHD影響美國約700萬兒童和估計1550萬成年人。

ADHD整體患病率較高，但兒童ADHD就診率僅有10%。同時隨著大眾與社交媒體對于心理健康的關注度不斷上升，成人ADHD開始受到重視。據《中國成人注意缺陷多動障礙診斷和治療專家共識（2023版）》，在全球范圍內成人ADHD現患率為0.6%～7.3%，其中美國為5.2%，中國深圳為1.8%。根據灼識咨詢數據，全球兒童ADHD患病率約為 7.2%，中國兒童和青少年ADHD患病率達6.3%，男性患病率約為女性的2倍。

目前，ADHD病因和發病機制尚未完全明晰。其中，大腦單胺類神經遞質失衡/功能失調為主流生物學假說之一。20世紀中期實驗室發現中樞興奮劑可以減輕ADHD癥狀，后陸續提出了中樞去甲腎上腺素=功能不足、多巴胺功能不足、5-羥色胺功能過度激活或相對不足等假說。

《指南》推薦藥物包括 ①中樞興奮劑：哌甲酯長效制劑、哌甲酯短效制劑和右哌甲酯；②選擇性去甲腎上腺素再攝取抑制劑：托莫西汀；③α2-腎上腺素受體激動劑：可樂定或胍法辛。

一方面，臨床端，ADHD患者的癥狀具有全天候持續性特點，從晨間起床、白天學習/工作/社交到晚間作業/生活，都需要癥狀控制。現有興奮劑存在濫用或成癮風險、療效個體差異大、副作用明顯（如食欲抑制、失眠）等問題，凸顯了個性化治療方案與多種前沿療法的重要性。另一方面，傳統緩釋藥物因活性成分濃度晚間驟降，引發癥狀反彈；同時，血藥濃度波動大，會導致療效不穩定，副作用風險增加。

愛智達Best-in-class創新點在于，通過速釋+緩釋雙組分設計，既保留了興奮劑藥效起效快、療效好的優點，又解決了用藥頻次高、長效緩釋有限的問題。

具體來看，愛智達是全球首款且目前唯一含有速釋右哌甲酯（d-MPH）和前藥絲右哌甲酯（SDX）的復方制劑。作為一種前藥，SDX僅在抵達下消化道之后才被激活，并在一天時間內逐漸轉化為活性成分。每粒膠囊包含70% SDX（延長癥狀控制時間）和30% d-MPH（即時釋放快速控制癥狀），可在30分鐘內起效、12小時內持續控制癥狀，并降低濫用風險。

在美國，核心成分SDX于2021年5月被DEA列為Schedule IV管制物質——這是所有中樞神經興奮劑中管制等級最低的（其他哌甲酯類多為Schedule II），意味著濫用風險更低、處方限制更少、患者可及性更高。

買方Collegium旗下另一款ADHD藥物JORNAY PM，同樣一種為新配方的哌甲酯，設計在晚間服用，用以改善第二天早起后嚴重的ADHD癥狀，其作用效果可延續一整天。其專有藥物訴訟技術DELEXIS通過藥物微球包含兩種功能性薄膜包衣，可協同作用，實現獨特的藥代動力學特征。

從藥物供給格局來看，ADHD與眾多神經障礙類疾病類似——早期上市藥物多為21世紀初由跨國藥企引入中國，長期壟斷市場；如今原研藥專利陸續到期，仿制藥批量上市，臨床端對前沿療法與多元用藥方案的需求日益迫切。