戰前態勢:1941年5月7日,日軍華北方面軍集中第21、第33、第35、第36、第37、第41師團,獨立混成第3、第4、第9、第16旅團主力,及第17、第27、第32師團、騎兵第4旅團各一部,配屬戰車、炮兵、航空兵等部隊向中條山發起圍攻。
8日,第43軍絳縣、橫嶺關方面防線被日軍第41師團、獨立混成第9旅團突破,夏縣方面第3、第80軍結合部張店鎮被日軍第36師團、第37師團及獨立混成第16旅團突破。當日黃昏日軍攻陷垣曲,將中條山中國守軍截為東西兩部,通訊斷絕,失去聯絡;9、10兩日,日軍由垣曲分向東西擴張。10日晨,東線第9軍封門口防線被日軍第21、第35師團突破。日軍沿封門口繼續西進,企圖與垣曲東進之敵會合。守軍第5、第14集團軍陷入日軍重圍。
戰斗概要:為牽制中國軍隊,陽城方面日軍第33師團主力于7日下午在陽城以西董村東西一線,向第14集團軍(總司令劉茂恩)第98軍(軍長武士敏)和第93軍(軍長劉戡)第10師(師長陳牧農)陣地攻擊,中國守軍頑強抵抗,激戰至11日,仍與日軍相持于董村東南二里腰一帶。當日,由于友鄰各部戰事不斷惡化,第14集團軍四面環敵,補給中斷(官兵斷炊已達兩日),形勢危急,經第一戰區司令長官衛立煌批準,總司令劉茂恩決定留一部在南山建立根據地從事游擊,主力北上突圍。12日零時,劉茂恩命令第10師以一部抑留當面之敵,主力于潤城以東地區掩護集團軍總部通過封鎖線。
12日拂曉,日軍第33師團步兵第214聯隊猛攻第93軍第10師二里腰陣地(邵原鎮西北),第10師師長陳牧農親率第30團、師野戰補充團兩團主力,在大雨和云霧的掩護下,向進攻之敵發起猛烈反擊,將日軍第214聯隊主力擊退,粉碎了日軍直撲衡元平消滅第14集團軍總部的計劃。
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據步兵第214聯隊戰記,此戰其第1大隊長及大隊副官負傷,第1中隊戰死中隊長以下60余人,負傷40余,滿足(腿腳完整)者僅10余人;第2中隊參戰60人,戰死中隊長以下30余人,無傷者只有5人;第3中隊戰死代理中隊長以下33人……。此戰被日軍稱為地獄谷的戰斗,慘烈堪比淞滬會戰。
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另據吳京昴先生根據日本宮內省藏撫恤檔案統計,中條山會戰日軍戰死(含戰傷死)824人,其中第33師團202人。5月12日二里腰及附近戰斗第214聯隊戰死112人,占第33師團戰死數的約55%,占中條山日軍戰死總數的約14%。
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