《關于進一步防范和處置虛擬貨幣等相關風險的通知》解讀

本文作者：呂志軒、王俊哲

2026年2月6日，中國人民銀行、國家發展改革委、中國證監會等八部門聯合發布《關于進一步防范和處置虛擬貨幣等相關風險的通知》（銀發〔2026〕42號，以下簡稱《通知》）。此次《通知》并非簡單重申，而是對2021年相關政策的全面升級與系統重構。它首次將監管利劍明確指向全球新興的“現實世界資產代幣化”（RWA）領域，并對穩定幣、跨境業務等風險敞口進行了精準封堵，標志著我國對虛擬貨幣及相關新型金融活動的監管，從“境內業務禁止”邁入了“全鏈條穿透、境內外協同”的全域嚴管新階段。

《通知》的出臺，直接回應了近期虛擬貨幣及RWA市場投機炒作抬頭的風險新形勢。其核心在于，針對虛擬貨幣“無國界、易跨境”的技術特性，構建了一套由中央部門統籌、屬地負責落實、覆蓋資金流、信息流、技術流的全方位、穿透式監管框架。

一、監管定性：從“虛擬貨幣”到“RWA”，禁令范圍的歷史性擴展

本次《通知》最顯著的變化，在于其監管對象實現了從“虛擬貨幣”單一維度到“虛擬貨幣+RWA”雙重維度的重大擴展，首次在國家層面明確了RWA的監管定義與立場。

（一）虛擬貨幣：禁令的全面固化與深化

《通知》再次明確比特幣、以太幣、泰達幣等虛擬貨幣不具有法償性，不能作為貨幣流通使用。其重大深化體現在兩點：一是將各類虛擬貨幣相關業務活動明確為“非法金融活動”，并列舉了在境內開展法定貨幣與虛擬貨幣兌換業務、虛擬貨幣之間的兌換業務、作為中央對手方買賣虛擬貨幣、為虛擬貨幣交易提供信息中介和定價服務、代幣發行融資以及虛擬貨幣相關金融產品交易等虛擬貨幣相關業務活動，涉嫌非法發售代幣票券、擅自公開發行證券、非法經營證券期貨業務、非法集資等非法金融活動等，強調“一律嚴格禁止，堅決依法取締”；二是首次專門針對“穩定幣”設立禁區，指出其變相履行法定貨幣功能，明確“未經同意，任何境內外單位和個人不得在境外發行掛鉤人民幣的穩定幣”。

（二）RWA代幣化：納入監管的全新前沿戰場

《通知》首次官方定義了“現實世界資產代幣化”，即利用加密技術將資產權益轉化為代幣并進行發行交易的活動。并明確，在境內開展現實世界資產代幣化活動，以及提供有關中介、信息技術服務等，涉嫌非法發售代幣票券、擅自公開發行證券、非法經營證券期貨業務、非法集資等非法金融活動，應予以禁止；經業務主管部門依法依規同意，依托特定金融基礎設施開展的相關業務活動除外。境外單位和個人不得以任何形式非法向境內主體提供現實世界資產代幣化相關服務。

二、制度架構：“全鏈條穿透”與“跨境協同”的雙重閉環

《通知》構建了一個立體化的監管體系，其核心特征可概括為“境內全鏈條穿透”與“跨境協同封堵”的雙閉環機制。

（一）境內閉環：核心監管措施與職責分工

1.風險監測：中央與地方各部門協同，利用技術手段加強跨部門數據共享與風險研判，完善線上線下一體化的監測預警與快速處置機制。

2.服務機構管理：金融機構不得為虛擬貨幣業務提供任何金融服務，也不得為未經批準的RWA業務提供托管、清算等服務。中介及技術服務機構不得為上述未經批準的RWA業務提供服務。

3.互聯網管理：互聯網企業不得為虛擬貨幣及RWA業務提供網絡空間、宣傳引流等服務，需配合監管調查。網信、電信、公安等部門依法處置相關網站與應用程序。

4.登記與廣告管理：市場監管部門禁止企業注冊名稱或經營范圍中使用“虛擬貨幣”、“RWA”等相關字樣，并會同金融管理部門查處相關違法廣告。

5.整治“挖礦”活動：國家發展改革委牽頭，各省級政府負責，持續整治并關停存量虛擬貨幣“挖礦”項目，嚴禁新增項目及境內銷售“礦機”。

6.打擊非法金融活動：金融管理部門等對發現的虛擬貨幣及RWA相關非法金融活動線索及時調查處置，追究法律責任，涉嫌犯罪的移送司法機關。

7.打擊違法犯罪活動：公安部、中國人民銀行等多部門及司法機關依職責分工，嚴厲打擊以此類活動為名實施的詐騙、洗錢、非法集資等各類犯罪。

8.行業自律管理：相關行業協會應加強會員管理，督促其抵制相關非法金融活動，并依托行業基礎設施開展風險監測，向有關部門移送問題線索。

（二）跨境閉環：對境內主體赴境外開展相關業務實行嚴格監管

這是本次《通知》最具威懾力的制度創新，旨在封堵通過境外主體或市場規避監管的路徑。

1、未經相關部門依法依規同意，境內主體及其控制的境外主體不得在境外發行虛擬貨幣。

2、境內金融機構的境外子公司及分支機構在境外提供現實世界資產代幣化相關服務要依法穩慎，配備專業人員及系統，有效防范業務風險，嚴格落實客戶準入、適當性管理、反洗錢等要求，并納入境內金融機構的合規風控管理體系。為境內主體直接或間接赴境外開展外債形式的現實世界資產代幣化業務，或者以境內權益為基礎在境外開展現實世界資產代幣化相關業務提供服務的中介機構、信息技術服務機構，應當嚴格遵守法律法規規定，按照有關規范要求建立健全相關合規內控制度，強化業務和風險管控，將有關業務開展情況向相關管理部門報批或報備。

三、監管實施保障與法律責任

（一）強化組織協調與風險教育。各部門、各地區須高度重視，加強組織領導與統籌協調，形成中央統籌、屬地實施的長效工作機制，動態監測并有效化解風險。同時，需廣泛開展宣傳教育，通過政策解讀、案例剖析等方式揭示風險，提升公眾風險防范意識。

（二）明確法律責任與風險自擔。任何單位和個人違反本通知規定開展相關非法金融活動或為其提供服務，將依法予以處罰；構成犯罪的，依法追究刑事責任。境內主體明知而協助境外非法提供服務的，也將被追責。任何相關投資行為若違背公序良俗，其民事法律行為無效，損失自行承擔；若涉嫌破壞金融秩序，將由相關部門依法查處。

結語

《通知》的發布，標志著我國對虛擬貨幣及相關衍生金融創新的監管進入了全新階段。文件不僅系統性重申了禁止一切相關非法金融活動的堅定立場，更關鍵的是首次將“現實世界資產代幣化”（RWA）這一全球前沿領域明確納入監管視野，并建立了“境內全域禁止、跨境穿透監管”的嚴密法網。其核心在于，通過中央與地方的協同、多部門的聯動，以及從資金流、信息流到主體活動的全方位封堵，徹底壓縮了任何形式的套利與規避空間。這意味著，無論是機構還是個人，都必須徹底摒棄在相關領域進行業務探索或投機投資的幻想。未來的任何金融科技創新，都必須在持牌經營、依托國家認可基礎設施的絕對前提下審慎開展。這份文件為維護金融安全與穩定劃下了不可逾越的紅線。

呂志軒，北京市京都律師事務所高級合伙人，京都律師事務所政府與公共服務部主管，京都律師事務所金融科技與數據安全研究中心負責人，執業近30年，資深律師，曾在政府法制事業部門工作，系北京市律師協會會員，北京市政府公共業務與應急專業委員會會員，曾是北京律協互聯網金融專業委員會委員，北京市創業投資法學研究會會員、北京市融資擔保協會會員、北京城市副中心企業高質量發展聯合會會員。業務領域為政府日常法律事務、刑事辯護、金融及互聯網金融、金融衍生品法律業務、金融監管法律服務、不良資產處置業務、公司企業日常風險控制、股權融資、房地產項目轉讓及融資、破產清算等法律業務。呂志軒律師辦理過多起重大復雜刑事案件、民商事案件及非法集資專項處置案件，有豐富的政府法務、刑事辯護、民商訴訟、公司爭議處理的實際工作經驗，有優秀的從業業績。

王俊哲，北京市京都律師事務所實習生，山東工商學院法學院本科生。