北京商報專訪劉紅林律師：加密貨幣監(jiān)管升級，RWA合規(guī)邊界首次明確

從境內(nèi)禁令到跨境全鏈條管控，加密貨幣正迎來國內(nèi)多部門的最強(qiáng)監(jiān)管。

2月6日，中國人民銀行、中國證監(jiān)會等八部門聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于進(jìn)一步防范和處置虛擬貨幣等相關(guān)風(fēng)險的通知》（以下簡稱《通知》），除了再度明確加密貨幣相關(guān)業(yè)務(wù)活動屬于非法金融活動外，也首度提到境內(nèi)外任何單位和個人不得在境外發(fā)行掛鉤人民幣的穩(wěn)定幣，強(qiáng)調(diào)在境內(nèi)開展現(xiàn)實(shí)世界資產(chǎn)（RWA）代幣化活動以及提供有關(guān)中介、信息技術(shù)服務(wù)等，涉嫌非法發(fā)售代幣票券、擅自公開發(fā)行證券、非法經(jīng)營證券期貨業(yè)務(wù)、非法集資等非法金融活動，應(yīng)予以禁止。

這場被業(yè)內(nèi)稱為“史上最嚴(yán)”的監(jiān)管升級，不僅將境內(nèi)加密貨幣業(yè)務(wù)徹底“圍堵”，更是將觸角延伸至境外發(fā)行環(huán)節(jié)。

禁令之下，幣圈變天。哪些產(chǎn)業(yè)鏈將受到?jīng)_擊？還有哪些合規(guī)空間？又要注意哪些風(fēng)險？后續(xù)市場又將何去何從？

?????????加密貨幣屬于非法金融活動，人民幣穩(wěn)定幣發(fā)行受限

加密貨幣再度迎來強(qiáng)力整頓風(fēng)暴?！锻ㄖ访鞔_，境內(nèi)對加密貨幣堅持禁止性政策，相關(guān)業(yè)務(wù)活動屬于非法金融活動，一律嚴(yán)格禁止，堅決依法取締。

對于為何重申這一禁令，中國人民銀行、中國證監(jiān)會有關(guān)負(fù)責(zé)人在答記者問時解釋稱，加密貨幣現(xiàn)階段無法有效滿足客戶身份識別、反洗錢等方面的要求，存在被用于洗錢、集資詐騙、違規(guī)跨境轉(zhuǎn)移資金等非法活動的風(fēng)險。另外，加密貨幣依托區(qū)塊鏈技術(shù)，支持點(diǎn)對點(diǎn)交易，突破了物理上的“國境”概念，相關(guān)風(fēng)險極易跨境傳導(dǎo)，國際金融組織和中央銀行等金融管理部門對此普遍持審慎態(tài)度。

此外，《通知》也首次明確，未經(jīng)相關(guān)部門依法依規(guī)同意，境內(nèi)主體及其控制的境外主體不得在境外發(fā)行加密貨幣。

因掛鉤法定貨幣的穩(wěn)定幣在流通使用中變相履行了法定貨幣的部分功能，事關(guān)貨幣主權(quán)，《通知》同樣強(qiáng)調(diào)，未經(jīng)相關(guān)部門依法依規(guī)同意，境內(nèi)外任何單位和個人不得在境外發(fā)行掛鉤人民幣的穩(wěn)定幣。

這也是在2025年10月、11月連續(xù)提及穩(wěn)定幣后，中國人民銀行針對穩(wěn)定幣發(fā)行的再一次精準(zhǔn)定義。

2025年10月，中國人民銀行行長潘功勝在2025金融街論壇年會上表示，國際金融組織和中央銀行等金融管理部門對穩(wěn)定幣的發(fā)展普遍持審慎態(tài)度。中國人民銀行將會同執(zhí)法部門繼續(xù)打擊境內(nèi)加密貨幣的經(jīng)營和炒作，維護(hù)經(jīng)濟(jì)金融秩序，同時密切跟蹤、動態(tài)評估境外穩(wěn)定幣的發(fā)展。次月，中國人民銀行在打擊加密貨幣交易炒作工作協(xié)調(diào)機(jī)制會議中，首次對穩(wěn)定幣進(jìn)行定義，明確穩(wěn)定幣是加密貨幣的一種形式。

回溯過去幾年間加密貨幣監(jiān)管，中國人民銀行持續(xù)保持常態(tài)化監(jiān)管的高壓態(tài)勢。而這一紙《通知》，也為近期本就凄慘的加密貨幣市場再度潑了一盆涼水。《通知》發(fā)布后，比特幣價格出現(xiàn)震蕩，最近24小時全球共有超過44萬人被爆倉，爆倉總金額超過137億元。

北京市社會科學(xué)院副研究員王鵬認(rèn)為，此次監(jiān)管政策的落地將對加密貨幣相關(guān)產(chǎn)業(yè)鏈形成全方位沖擊。在發(fā)行與支付鏈方面，《通知》直接切斷了具有境內(nèi)背景的境外發(fā)幣通道，同時禁止了穩(wěn)定幣的境內(nèi)流通，從源頭遏制違規(guī)代幣的發(fā)行與流轉(zhuǎn)。

博通咨詢首席分析師王蓬博表示，境內(nèi)外任何單位和個人不得在境外發(fā)行掛鉤人民幣的穩(wěn)定幣的規(guī)定，會直接掐斷國內(nèi)機(jī)構(gòu)相關(guān)穩(wěn)定幣的發(fā)行源頭。對這類穩(wěn)定幣的發(fā)行、流通、交易全產(chǎn)業(yè)鏈形成沖擊，目前穩(wěn)定幣市場的現(xiàn)狀是境外已有部分掛鉤人民幣的穩(wěn)定幣存在，且部分幣種無合規(guī)發(fā)行資質(zhì)、資金池管理不透明，還存在借助離岸市場向境內(nèi)傳導(dǎo)的情況，需要注意的是這類穩(wěn)定幣可能成為違規(guī)跨境轉(zhuǎn)移資金的載體，也會對我國貨幣流通秩序和外匯管理形成潛在影響，后續(xù)相關(guān)幣種的流通和交易環(huán)節(jié)也會失去向境內(nèi)滲透的基礎(chǔ)。

“這里說的是真實(shí)發(fā)行的機(jī)構(gòu)，而不是此前在網(wǎng)絡(luò)上申請牌照進(jìn)行炒作的機(jī)構(gòu)，這類機(jī)構(gòu)本身就不在市場里。”王蓬博進(jìn)一步解釋稱。

在王蓬博看來，首次明確境內(nèi)主體及其控制的境外主體不得在境外發(fā)行加密貨幣，將直接沖擊境內(nèi)主體借境外渠道發(fā)幣以及進(jìn)行相關(guān)炒作的產(chǎn)業(yè)鏈，還有為這類境外發(fā)幣提供技術(shù)開發(fā)、中介對接、資金結(jié)算、算力支持的配套產(chǎn)業(yè)鏈，這類業(yè)態(tài)的生存空間會被徹底壓縮。

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?????????從源頭切斷，嚴(yán)禁新增“挖礦”項(xiàng)目

《通知》瞄準(zhǔn)了加密貨幣的全環(huán)節(jié)，“挖礦”也被再次提及。

《通知》強(qiáng)調(diào)，持續(xù)整治加密貨幣“挖礦”活動。國家發(fā)展改革委會同相關(guān)部門嚴(yán)格管控加密貨幣“挖礦”活動，持續(xù)推進(jìn)加密貨幣“挖礦”活動整治工作。各省級人民政府對本行政區(qū)域范圍內(nèi)的“挖礦”整治工作負(fù)總責(zé)，按照國家發(fā)展改革委等部門《關(guān)于整治虛擬貨幣“挖礦”活動的通知》（發(fā)改運(yùn)行〔2021〕1283號）要求和《產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整指導(dǎo)目錄（2024年本）》規(guī)定，全面梳理排查并關(guān)停存量加密貨幣“挖礦”項(xiàng)目，嚴(yán)禁新增“挖礦”項(xiàng)目，嚴(yán)禁“礦機(jī)”生產(chǎn)企業(yè)在境內(nèi)提供“礦機(jī)”銷售等各類服務(wù)。

所謂加密貨幣“挖礦”，本質(zhì)上是礦工通過專用礦機(jī)運(yùn)行特定算法，打包交易生成新區(qū)塊并獲取代幣獎勵的過程。但在2021年針對加密貨幣的監(jiān)管風(fēng)暴中，中國大陸已經(jīng)全面禁止加密貨幣“挖礦”與交易，并將其列為淘汰類產(chǎn)業(yè)，要求清退礦場、嚴(yán)禁電力供應(yīng)與算力服務(wù)等，“挖礦”相關(guān)產(chǎn)業(yè)鏈也全面轉(zhuǎn)向海外。

結(jié)合北京商報記者過往調(diào)查來看，在“挖礦”活動被全面叫停前，市場上關(guān)于兜售“礦機(jī)”、托管設(shè)備海外“挖礦”、通過所謂“云算力”模式獲取“挖礦”收益等亂象層出不窮，實(shí)際上本質(zhì)都是打著加密貨幣旗號的違法活動。

由于“挖礦”需要專用機(jī)房，并消耗大量電力，礦機(jī)也多放置在四川、云南等西南水電富集區(qū)。北京商報記者注意到，就在2月4日，四川省涼山彝族自治州布拖縣人民政府發(fā)布關(guān)于禁止開展加密貨幣“挖礦”活動的通告，強(qiáng)調(diào)各鄉(xiāng)鎮(zhèn)人民政府、通信、電力等行業(yè)主管部門按屬地管理和行業(yè)管理的原則加強(qiáng)對加密貨幣“挖礦”活動的排查和監(jiān)管，堅決打擊非法“挖礦”行為。

對于加密貨幣“挖礦”活動的危害，王蓬博表示，“挖礦”不僅消耗大量能源，還會成為加密貨幣投機(jī)炒作的底層配套環(huán)節(jié)，甚至滋生非法用電、洗錢、資金違規(guī)跨境流動等衍生問題。

王蓬博指出，當(dāng)前加密貨幣“挖礦”亂象主要體現(xiàn)在部分主體借數(shù)據(jù)中心等名義變相開展“挖礦”活動，還有部分“挖礦”主體跨區(qū)域轉(zhuǎn)移設(shè)備規(guī)避屬地監(jiān)管，部分“挖礦”活動還存在與加密貨幣交易炒作直接掛鉤的情況。監(jiān)管明確后，能從源頭切斷加密貨幣的生產(chǎn)環(huán)節(jié)，進(jìn)一步壓縮加密貨幣整體投機(jī)空間，也能推動能源資源的合理利用。

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RWA監(jiān)管“疏堵結(jié)合”，備案制留出“合規(guī)獨(dú)木橋”

關(guān)于RWA代幣化，《通知》首度明確合規(guī)邊界。

所謂RWA代幣化，主要是指使用加密技術(shù)及分布式賬本或類似技術(shù)，將資產(chǎn)的所有權(quán)、收益權(quán)等轉(zhuǎn)化為代幣（通證）或者具有代幣（通證）特性的其他權(quán)益、債券憑證，并進(jìn)行發(fā)行和交易的活動。

近年來，現(xiàn)實(shí)世界資產(chǎn)代幣化發(fā)展較快，相關(guān)國家和地區(qū)紛紛通過加強(qiáng)立法、健全規(guī)則等多種方式強(qiáng)化監(jiān)管。此次《通知》強(qiáng)調(diào)，在境內(nèi)開展現(xiàn)實(shí)世界資產(chǎn)代幣化活動，以及提供有關(guān)中介、信息技術(shù)服務(wù)等，涉嫌非法發(fā)售代幣票券、擅自公開發(fā)行證券、非法經(jīng)營證券期貨業(yè)務(wù)、非法集資等非法金融活動，應(yīng)予以禁止。不過，《通知》也提到，經(jīng)業(yè)務(wù)主管部門依法依規(guī)同意，依托特定金融基礎(chǔ)設(shè)施開展的相關(guān)業(yè)務(wù)活動除外。

另外，當(dāng)日中國證監(jiān)會也發(fā)布了《關(guān)于境內(nèi)資產(chǎn)境外發(fā)行資產(chǎn)支持證券代幣的監(jiān)管指引》（以下簡稱“監(jiān)管指引”），提到開展相關(guān)業(yè)務(wù)前，實(shí)際控制基礎(chǔ)資產(chǎn)的境內(nèi)主體應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會備案，按要求報送備案報告、境外全套發(fā)行資料等有關(guān)材料，完整說明境內(nèi)備案主體信息、基礎(chǔ)資產(chǎn)信息、代幣發(fā)行方案等情況。

與全面禁止加密貨幣業(yè)務(wù)不同，在業(yè)內(nèi)看來，《通知》對RWA代幣化采取了“堵非法、留合規(guī)”的差異化監(jiān)管思路。

“整體來看，這次《通知》核心還是為打擊非法金融活動，也可以說是對2021年加密貨幣交易炒作打擊治理的升級，但有意思的是，在八部門公布《通知》之后，中國證監(jiān)會進(jìn)一步發(fā)布監(jiān)管指引，要求境內(nèi)資產(chǎn)境外發(fā)行資產(chǎn)支持證券代幣需向證監(jiān)會備案，而這，也或?yàn)镽WA合規(guī)化運(yùn)作預(yù)留了空間?！币晃粎^(qū)塊鏈行業(yè)資深從業(yè)者向北京商報記者說道。

“對于RWA代幣化，以前不管是合規(guī)業(yè)務(wù)，還是不合規(guī)的，都沒有明確指引，大家都是摸著石頭過河，沒有清晰的方向。但這次中國證監(jiān)會的指引寫得很詳細(xì)，相當(dāng)于給出了具體的合規(guī)探索路徑，這肯定算是一個積極信號。”前述區(qū)塊鏈行業(yè)資深從業(yè)者進(jìn)一步補(bǔ)充道，看到監(jiān)管指引后，目前，行業(yè)很多從業(yè)者都在抓緊研究新規(guī)則。

王蓬博也向北京商報記者提到，此次監(jiān)管指引，也給合規(guī)RWA模式留了一定發(fā)展空間，核心考慮是在嚴(yán)監(jiān)管的前提下兼顧金融創(chuàng)新，既避免境內(nèi)資產(chǎn)借助境外代幣化實(shí)現(xiàn)監(jiān)管套利，也能引導(dǎo)RWA業(yè)態(tài)在合規(guī)框架內(nèi)探索。對RWA相關(guān)產(chǎn)業(yè)鏈企業(yè)來說，有真實(shí)合規(guī)基礎(chǔ)資產(chǎn)、具備規(guī)范運(yùn)營能力的頭部企業(yè)能通過備案獲得展業(yè)機(jī)會，而單純蹭熱點(diǎn)、無實(shí)際資產(chǎn)支撐的企業(yè)會被清退。

需要注意的是，備案要求覆蓋基礎(chǔ)資產(chǎn)、發(fā)行方案等核心信息，企業(yè)要確?；A(chǔ)資產(chǎn)真實(shí)合法、代幣發(fā)行不偏離資產(chǎn)支持證券的本質(zhì)，王蓬博建議，相關(guān)企業(yè)可先全面梳理自身業(yè)務(wù)合規(guī)性，主動對接監(jiān)管明確備案要求，不要盲目開展境外代幣化發(fā)行業(yè)務(wù)。

對RWA相關(guān)產(chǎn)業(yè)鏈企業(yè)而言，備案制意味著“合規(guī)者有出路”，但合規(guī)門檻顯著提高。“因?yàn)镽WA本質(zhì)上是一種另類證券類業(yè)務(wù)，能做這類業(yè)務(wù)的，肯定是要具備相應(yīng)資質(zhì)，所以這一政策其實(shí)更利好內(nèi)地或香港在金融創(chuàng)新，尤其是證券類業(yè)務(wù)上有優(yōu)勢的機(jī)構(gòu)?！鄙虾Ｂヂ蓭熓聞?wù)所創(chuàng)始人劉紅林進(jìn)一步指出。

對整個行業(yè)來說，這既是“收緊”也是“分化”，劉紅林認(rèn)為，一方面，行業(yè)整體將是嚴(yán)重收縮，大量做知識付費(fèi)社群的，幫境外交易所、項(xiàng)目方提供咨詢、服務(wù)的機(jī)構(gòu)基本被“團(tuán)滅”，且以后在國內(nèi)做這類生意空間很小，畢竟核心客戶和資金都得轉(zhuǎn)向海外；但另一方面，原來做券商相關(guān)業(yè)務(wù)、專注境外發(fā)展和融資的機(jī)構(gòu)，反而拿到了政策口子，迎來了新機(jī)會。

不過，需要注意的是，中國證監(jiān)會針對RWA模式的備案要求并非“全面放開”，而是將其納入了嚴(yán)厲的特許審批體系之中。王鵬也指出，這一監(jiān)管安排，為具備真實(shí)底層資產(chǎn)、符合國家產(chǎn)業(yè)政策的優(yōu)質(zhì)項(xiàng)目留出了極窄的“合規(guī)獨(dú)木橋”，其核心考量在于防范境內(nèi)資產(chǎn)變相流失，同時杜絕通過代幣化方式規(guī)避證券監(jiān)管的行為，確保RWA模式在合規(guī)框架內(nèi)有序發(fā)展，避免出現(xiàn)違規(guī)亂象。

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?????????監(jiān)管升級，從境內(nèi)禁令到跨境全鏈條管控

加密貨幣的高壓監(jiān)管，并非首次，早在2021年，加密貨幣交易炒作活動盛行，中國人民銀行曾聯(lián)合多部門共同發(fā)布了《關(guān)于進(jìn)一步防范和處置虛擬貨幣交易炒作風(fēng)險的通知》，堅決打擊加密貨幣交易炒作，整頓加密貨幣亂象，取得明顯成效。

不過，近期，受多種因素影響，加密貨幣、現(xiàn)實(shí)世界資產(chǎn)代幣化相關(guān)投機(jī)炒作活動時有發(fā)生，風(fēng)險防控面臨新形勢、新挑戰(zhàn)。中國人民銀行、中國證監(jiān)會有關(guān)負(fù)責(zé)人稱，為進(jìn)一步完善監(jiān)管政策，防范和處置加密貨幣、現(xiàn)實(shí)世界資產(chǎn)代幣化相關(guān)風(fēng)險，切實(shí)維護(hù)國家安全和社會穩(wěn)定，中國人民銀行、國家發(fā)展改革委、工業(yè)和信息化部、公安部、市場監(jiān)管總局、金融監(jiān)管總局、中國證監(jiān)會、國家外匯局等八部門，會同中央網(wǎng)信辦、最高人民法院、最高人民檢察院，在總結(jié)前期工作經(jīng)驗(yàn)的基礎(chǔ)上，結(jié)合新的風(fēng)險形勢，對原文件進(jìn)行修訂，形成了《通知》。

北京商報記者注意到，從法律責(zé)任上，此次《通知》也明確，違反本通知規(guī)定開展加密貨幣、現(xiàn)實(shí)世界資產(chǎn)代幣化相關(guān)非法金融活動，以及為加密貨幣、現(xiàn)實(shí)世界資產(chǎn)代幣化相關(guān)業(yè)務(wù)提供服務(wù)的，依照有關(guān)規(guī)定予以處罰；構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。對于明知或應(yīng)知境外主體非法向境內(nèi)提供加密貨幣、現(xiàn)實(shí)世界資產(chǎn)代幣化相關(guān)服務(wù)，仍為其提供協(xié)助的境內(nèi)單位和個人，依法追究有關(guān)責(zé)任；構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。

另外，任何單位和個人投資加密貨幣、現(xiàn)實(shí)世界資產(chǎn)代幣及相關(guān)金融產(chǎn)品，違背公序良俗的，相關(guān)民事法律行為無效，由此引發(fā)的損失由其自行承擔(dān)；涉嫌破壞金融秩序、危害金融安全的，由相關(guān)部門依法查處。

“這是監(jiān)管層針對市場新風(fēng)險、新業(yè)態(tài)的精準(zhǔn)補(bǔ)位，也是此前監(jiān)管政策的深化和落地?！蓖跖畈┓Q，相較此前，監(jiān)管范圍從境內(nèi)延伸到境內(nèi)主體的境外相關(guān)業(yè)務(wù)，還首次將RWA代幣化納入監(jiān)管框架，執(zhí)行層面也通過央地協(xié)同解決了落地難題。實(shí)現(xiàn)了境內(nèi)外全鏈條、穿透式監(jiān)管。

王鵬也提到，此次《通知》是對此前加密貨幣相關(guān)禁令的全維度補(bǔ)漏，釋放出“穿透式”監(jiān)管的強(qiáng)烈信號。其監(jiān)管重點(diǎn)在于首次封堵了境內(nèi)主體通過境外關(guān)聯(lián)公司發(fā)幣、發(fā)行離岸人民幣穩(wěn)定幣的灰色路徑，這也意味著長期以來“外殼內(nèi)用”的套利模式將徹底終結(jié)，監(jiān)管對加密貨幣相關(guān)違規(guī)行為的打擊力度進(jìn)一步升級，覆蓋范圍實(shí)現(xiàn)全面延伸。

此次監(jiān)管政策的落地，也將對加密貨幣相關(guān)產(chǎn)業(yè)鏈形成全方位沖擊。王鵬認(rèn)為，未來，加密貨幣市場在境內(nèi)將進(jìn)入深度冰封期，市場整體將呈現(xiàn)“去中心化金融受挫、合規(guī)化金融收口”的鮮明特征，洗錢、違規(guī)跨境轉(zhuǎn)產(chǎn)等相關(guān)違法違規(guī)活動將受到致命打擊，監(jiān)管震懾力持續(xù)釋放。

另外對于展業(yè)機(jī)構(gòu)而言，王鵬指出，應(yīng)立即關(guān)停所有針對境內(nèi)用戶的引流及技術(shù)撮合業(yè)務(wù)，堅決避免觸碰“非法金融活動”的紅線；對于投資人來說，需高度警惕以“RWA創(chuàng)新”或“離岸穩(wěn)定幣”為名的新型資金盤，此類相關(guān)資產(chǎn)的法律地位在境內(nèi)不予承認(rèn)，投資風(fēng)險極高。此外，相關(guān)市場還存在極高的法律溯及風(fēng)險及資產(chǎn)流動性枯竭風(fēng)險，無論是機(jī)構(gòu)還是個人，都需保持高度警惕，嚴(yán)守合規(guī)底線。

文/北京商報 記者 劉四紅 廖蒙

關(guān)于律師

劉紅林

上海曼昆律師事務(wù)所

創(chuàng)始人

上海市律協(xié)青工委委員、市律協(xié)信息化工作委員會委員、市律協(xié)法律科技委員會委員。劉紅林律師擁有10年法律、互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)業(yè)經(jīng)驗(yàn)，曾擔(dān)任騰訊戰(zhàn)略投資法律科技公司副總裁、某上市公司私募基金法務(wù)經(jīng)理，擅長從商業(yè)模式和法律實(shí)務(wù)角度針對案件提出具有操作性的落地方案，為用戶實(shí)現(xiàn)商業(yè)利益最大化。

關(guān)于曼昆