最高法院:股東分紅決議缺少具體金額,如何認定決議有效與可執行?

最高法院:股東分紅決議缺少具體金額,如何認定決議有效與可執行?

作者：唐青林 李舒 王盼(北京云亭律師事務所*)

閱讀提示：股東的利潤分配請求權在性質上是抽象的權利，只有經股東會作出具體的利潤分配方案，股東才真正有權請求公司按照決議分配利潤。因此，何為具體的利潤分配決議對股東權利的行使意義重大，本文在此通過最高人民法院的一則經典案例，對上述問題進行分析。

裁判要旨

判斷利潤分配方案是否具體，關鍵在于綜合現有信息能否確定主張分配的權利人根據方案能夠得到的具體利潤數額，進一步說應當包括待分配利潤數額、分配政策、分配范圍以及分配時間等具體分配事項內容。

案情簡介

一、2014年3月27日，萬城公司股東會作出案涉利潤分配決議：決定2014年6月份之前，將剩余未分配利潤5639萬元分配完畢；

二、后萬城公司以案涉利潤分配決議不是具體分配方案為由拒絕分配利潤。股東之一乾金達公司因此訴至法院，要求萬城公司給付利潤款；

三、巴彥淖爾市中院一審支持了乾金達公司的訴請。內蒙高院二審則以案涉利潤分配決議未明確每位股東的分配數額為由認定乾金達公司無權主張利潤分配；

四、乾金達公司不服，向最高法院申請再審。最高法院認定案涉利潤分配決議系具體分配方案，乾金達公司享有相應利潤分配的債權。

裁判要點

本案的核心爭議在于，如何判斷公司利潤分配方案是否具體，對此，最高人民法院認為：

首先，根據《公司法解釋三》第14條規定，股東請求公司分配利潤的應當提交載有具體利潤分配方案的股東會決議。如此規定是因為股東依法享有的利潤分配請求權是一項抽象的權利，不同于知情權等權利，股東一般并不能據此直接向公司主張權利行使。而判斷該抽象請求權轉化為具體權利的關鍵就在于股東會是否作出了具體的利潤分配決議，如有，則股東抽象的利潤分配請求權轉化為具體的債權，股東方可請求公司按分配決議內容向其給付利潤款。

其次，判斷利潤分配方案是否具體的關鍵在于能否綜合現有信息確定主張分配的權利人根據方案能夠得到的具體利潤數額。本案中，案涉利潤分配決議雖然沒有規定每名股東可以分得的利潤，但根據萬城公司章程中“按出資比例分取紅利”，據此是可以確定每名股東應得利潤的。

故，案涉利潤分配決議屬于具體的分配方案，股東的抽象權利已經轉為對萬城公司的具體債權。

實務經驗總結

北京云亭律師事務所唐青林律師、李舒律師的專業律師團隊辦理和分析過大量本文涉及的法律問題，有豐富的實踐經驗。大量辦案同時還總結辦案經驗出版了《云亭法律實務書系》。該書系的作者全部是北京云亭律師事務所戰斗在第一線的專業律師，具有深厚理論功底和豐富實踐經驗。該書系的選題和寫作體例，均以實際發生的案例分析為主，力圖從實踐需要出發，為實踐中經常遇到的疑難復雜法律問題，尋求最直接的解決方案。

前車之鑒,后事之師，為避免未來在類似糾紛中處于不利地位，筆者結合《民法典》、《公司法》及相關司法判例總結實務中的要點如下：

1.股東雖然具有法定的利潤分配請求權，但是畢竟公司是獨立的法人主體，且公司利潤分配又會涉及債權人等第三人利益保護，因此一份合法有效的利潤分配決議需滿足程序上與實體上的諸多條件。程序上依照公司法規定應由董事會制定分配方案，并經股東會過半數表決權股東同意通過；實體上，公司進行利潤分配前要完成繳稅、提取公積金、補虧的要求，另外利潤分配決議的內容需要具體。如此，才能真正形成一份合法有效的利潤分配決議，股東才能據此請求公司分配利潤。

2.對于侵犯股東資產收益權利的行為，股東可從以下路徑救濟自身權益：一是我國《公司法》第89條規定股東在滿足法定條件時有權要求公司回購其股權；二是《公司法解釋四》第15條規定存在大股東違法濫用股東權利導致公司不分紅給其他股東造成損失的，其他股東可以不提交具體利潤分配方案而請求公司分配利潤。

3.但應注意的是，上述兩種救濟方式適用條件相對嚴苛且缺乏具體操作規則，小股東在維權上存在一定困難。更為實用的避免分紅權被侵害的方法是，事先在股東協議中載明小股東享有的具體的分紅權條款，至少包括分紅條件、比例及相應違約責任，以使小股東分紅權利受侵害時可以主張大股東的違約責任。

（我國并不是判例法國家，本文所引述分析的判例也不是指導性案例，對同類案件的審理和裁判中并無約束力。同時，尤其需要注意的是，司法實踐中，每個案例的細節千差萬別，切不可將本文裁判觀點直接援引。北京云亭律師事務所律師對不同案件裁判文書的梳理和研究，旨在為更多讀者提供不同的研究角度和觀察的視角，并不意味著北京云亭律師事務所律師對本文案例裁判觀點的認同和支持，也不意味著法院在處理類似案件時，對該等裁判規則必然應當援引或參照。）

相關法律法規

《中華人民共和國公司法》（2023修訂）

第八十九條有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：（一）公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合本法規定的分配利潤條件；（二）公司合并、分立、轉讓主要財產；（三）公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會通過決議修改章程使公司存續。自股東會決議作出之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會決議作出之日起九十日內向人民法院提起訴訟。
公司的控股股東濫用股東權利，嚴重損害公司或者其他股東利益的，其他股東有權請求公司按照合理的價格收購其股權。公司因本條第一款、第三款規定的情形收購的本公司股權，應當在六個月內依法轉讓或者注銷。

第二百一十條　公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，有限責任公司按照股東實繳的出資比例分配利潤，全體股東約定不按照出資比例分配利潤的除外；股份有限公司按照股東所持有的股份比例分配利潤，公司章程另有規定的除外。公司持有的本公司股份不得分配利潤。

《中華人民共和國公司法》（2018修正，已被修訂）

第一百六十六條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東會或者股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。
公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，有限責任公司依照本法第三十四條的規定分配；股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規定不按持股比例分配的除外。股東會、股東大會或者董事會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不得分配利潤。

《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定（四）》（2020修正）

第十四條 股東提交載明具體分配方案的股東會或者股東大會的有效決議，請求公司分配利潤，公司拒絕分配利潤且其關于無法執行決議的抗辯理由不成立的，人民法院應當判決公司按照決議載明的具體分配方案向股東分配利潤。

第十五條股東未提交載明具體分配方案的股東會或者股東大會決議，請求公司分配利潤的，人民法院應當駁回其訴訟請求，但違反法律規定濫用股東權利導致公司不分配利潤，給其他股東造成損失的除外。

法院判決

以下為最高人民法院就乾金達公司是否有權要求萬城公司支付2013年度未支付利潤問題的詳細論述：

《公司法解釋四》第十四條關于“股東提交載明具體分配方案的股東會或者股東大會的有效決議，請求公司分配利潤，公司拒絕分配利潤且其關于無法執行決議的抗辯理由不成立的，人民法院應當判決公司按照決議載明的具體分配方案向股東分配利潤”之規定，不僅要求股東會或者股東大會通過利潤分配決議，而且要求利潤分配方案內容具體。原則上，一項具體的利潤分配方案應當包括待分配利潤數額、分配政策、分配范圍以及分配時間等具體分配事項內容，判斷利潤分配方案是否具體的關鍵在于能否綜合現有信息確定主張分配的權利人根據方案能夠得到的具體利潤數額。

本案中，萬城股字[2014]2號股東會決議通過了萬城公司《2013年度利潤分配方案》，確定了萬城公司2013年度待分配利潤總額，并決定“2014年6月份之前，將這部分剩余未分配利潤分配完畢”。之后的《臨時股東會議紀要》將利潤分配時間變更為2014年7月底之前。上述方案中確實沒有寫明各股東分配比例以及具體計算出各股東具體分配數額。然而，萬城公司章程第十條股東權利條款中規定了“按照出資比例分取紅利”，第三十七條規定了“彌補虧損和提取公積金、法定公益金所余利潤，按照股東的出資比例進行分配”。且萬城公司此前亦是按照出資比例分配利潤。綜合考慮上述事實，能夠確定萬城公司2013年利潤分配是按照股東持股比例進行分配的。綜上，案涉股東會決議載明了2013年度利潤分配總額、分配時間，結合公司章程中關于股東按照出資比例分取紅利的分配政策之約定，能夠確定乾金達公司根據方案應當得到的具體利潤數額，故該股東會決議載明的2013年度公司利潤分配方案是具體的，符合《公司法解釋四》第十四條之規定。二審判決對此認定確有錯誤，本院予以糾正。

案件來源

甘肅乾金達礦業開發集團有限公司、萬城商務東升廟有限責任公司民事再審民事判決書【最高人民法院（2021）最高法民再23號】

在檢索大量類案的基礎上，筆者總結相關裁判規則如下，供讀者參考：

(一) 股東會作出利潤分配決議后，股東據此對公司享有的是普通債權。

案例1：金安橋水電站有限公司、云南省能源投資集團有限公司公司盈余分配糾紛民事申請再審審查民事裁定書【最高人民法院(2022)最高法民申111號】

案涉2014-2016年度的利潤分配方案系金安橋公司依據當年度審計報告載明的利潤情況,通過董事會決議作出后報經股東會決議同意,公司利潤分配方案的決議符合法律規定并經各方股東認可,不存在無效事由，金安橋公司亦多次確認。至此,股東會作出利潤分配決議后,抽象利潤分配請求權轉化為具體利潤分配請求權,性質等同于普通債權,股東可以債權人身份要求公司根據利潤分配決議分配利潤，依照《中華人民共和國公司法》第四條“公司股東依法享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利。”及《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定(四)》(2020年修正)第十四條“股東提交載明具體分配方案的股東會或者股東大會的有效決議,請求公司分配利潤,公司拒絕分配利潤且其關于無法執行決議的抗辯理由不成立的,人民法院應當判決公司按照決議載明的具體分配方案向股東分配利潤。”規定，云南能投公司作為金安橋公司持股比例8%的股東，有分配利潤的請求權。原審上述認定，不缺乏依據，適用法律并無不當。

(二)部分股東濫用股東權利不分配利潤損害其他股東利益的，司法介入時在確定盈余分配數額時，要嚴格公司舉證責任以保護弱勢小股東的利益。

案例2：慶陽市太一熱力有限公司、李某軍公司盈余分配糾紛二審民事判決書【最高人民法院(2016)最高法民終528號】

本院認為，在未對盈余分配方案形成股東會或股東大會決議情況下司法介入盈余分配糾紛，系因控制公司的股東濫用權利損害其他股東利益，在確定盈余分配數額時，要嚴格公司舉證責任以保護弱勢小股東的利益，但還要注意優先保護公司外部關系中債權人、債務人等的利益。

(三)具有股東資格是享有公司盈余分配請求權的前提，因此人民法院需查清是否存在股權代持行為，以及實際出資額、資金性質等情況。

案例3：湖南省中強房地產開發有限公司、嚴某針公司盈余分配糾紛再審民事裁定書【最高人民法院(2019)最高法民再88號】

依照公司法第四條規定：“公司股東依法享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利。”股東享有公司盈余分配請求權，該請求權是股東基于其股東身份所依法享有的權利。故嚴某針、楊某輝是否出資，是否具有股東身份是認定其二人是否享有公司盈余分配請求權的基本事實，也是認定本案法律關系性質的前提。本案中，嚴某針、楊某輝主張其為中強公司隱名股東，原判決應當就其是否與廈門嘉金公司之間具有股權代持關系，實際出資額以及資金性質等進行審理。原判決對于上述事實未予查明，屬于基本事實認定不清。

*此處北京云亭律師事務所，為作者完成文章寫作時所在工作單位。

主編唐青林律師簡介

唐青林律師

北京云亭律所創始合伙人

電話/微信:13910169772

唐青林律師，現為北京云亭律師事務所創始合伙人、北京市律師協會公司法專業委員會副主任。中國人民大學法學院民商法法學碩士。1999年考取律師資格，先后在農業部和律師事務所工作，至今從事法律服務長達26年。在公司法服務領域，唐青林律師“身經百戰”，為近百個疑難復雜訴訟案例和非訴訟項目提供過各種形式的法律服務，積累了大量訴訟經驗和勝訴案例，是國內公司法領域活躍的知名律師。

社會兼職：

擔任最高人民法院訴訟咨詢監督員（2018-2023）（2023-2028）

北京市律師協會公司法專業委員會副主任

北京大學國際知識產權研究中心研究員

中國知識產權研究會知識產權與科技金融專業委員會副主任

北京外國語大學法學院研究生校外導師

出版著作：

唐青林律師多年來深耕公司法領域，出版多部公司法領域的實務著作：

[1]唐青林律師出版著作：《公司章程陷阱及72個核心條款設計指引——基于200個公司章程及股東爭議真實案例深度解析》（主編，2019年8月出版），中國法制出版社；

[2]唐青林律師出版著作：《公司法裁判規則解讀》（主編，2018年1月出版），中國法制出版社；

[3]唐青林律師出版著作：《公司法25個案由裁判綜述及辦案指南》（主編，2018年7月出版），中國法制出版社；

[4]唐青林律師出版著作：《公司法司法解釋四裁判綜述及訴訟指南》（主編，2017年8月出版），中國法制出版社；

[5]唐青林律師出版著作：《公司保衛戰——公司控制權案例點評與戰術指導》（主編，2017年8月出版），中國法制出版社；

[6]唐青林律師出版著作：《公司訴訟法律實務精解與百案評析》（主編，2013年8月出版），中國法制出版社；

[7]唐青林律師出版著作：《公司并購法律實務精解與百案評析》（主編，2013年8月出版），中國法制出版社；

[8]唐青林律師出版著作：《企業糾紛法律實務精解與百案評析》（主編，2013年5月出版），中國法制出版社；

[9]唐青林律師出版著作：《最新公司法律理論與律師實務》（副主編，2007年2月出版），國家知識產權出版社。

[10]唐青林律師出版著作：《企業并購法律實務》（副主編，2005年1月出版），群眾出版社。

[11]唐青林律師出版著作：《公司保衛戰：公司控制權案例點評與戰術指導【第三版】》中國法制出版社，2024年出版。

主編聯系方式：

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