向日葵還是沒能長記性

作者| 方喬

編輯| 汪戈伐

收購意向金打了水漂，追討過程還要“友好協商”。

1月22日，向日葵披露最新進展，公司已向交易對方上海兮噗發出催收函，要求返還此前支付的4000萬元意向金，但雙方仍在商討分期返還方案。

這筆錢源于一場流產的跨界并購，去年9月，向日葵宣布收購半導體材料公司兮璞材料，試圖從醫藥企業轉型為雙主業公司。然而計劃趕不上變化。市場對標的公司產能真實性的質疑持續發酵，深交所隨即下發關注函。

今年1月14日，浙江證監局因重組預案涉嫌誤導性陳述對向日葵立案，交易被迫終止。消息公布次日，公司股價跌停，市值蒸發超10億元。這已是向日葵近年來第三次跨界轉型失敗，頻繁調整戰略的背后，是持續承壓的經營業績。

兮璞材料的財務數據原本很吸引人，這家2020年成立的公司，主營高端半導體材料研發與銷售。2023年營收約3854萬元，2024年躍升至9854萬元，凈利潤從4萬元增長到1376萬元。重組預案里強調，公司依托漳州和蘭州兩處工廠，已進入多家國內外晶圓廠的供應鏈。

但媒體很快提出質疑，漳州和蘭州工廠實際上都沒投產，所謂的產能基礎根本不存在。如果核心產能還沒落地，那技術實力和盈利能力從何而來？

兮璞科技副總經理王海生對此做出回應，他強調，公司采用的是半導體材料行業常見的“定制化代工”模式。

在這種模式下，企業負責產品定義、技術整合和供應鏈管理，生產環節則交給代工廠完成，跟單純的貿易商有本質區別。要成為臺積電、中芯國際等晶圓廠的一級供應商，需要經歷嚴格的技術能力和質量控制審核。

關于工廠建設進度慢的問題，王海生表示，漳州工廠2020年啟動后遭遇疫情，加上創業公司資金緊張，產能確實沒能釋放。公司成立至今融資規模約3000萬元，這些資金幾乎全投入了新工廠建設。

目前漳州工廠主體已完工，計劃2026年上半年取得試生產批復。蘭州項目則定位為中試基地，用于小批量、多品類的柔性生產。

市場還關注兮璞材料與關聯方的交易，兮璞的兄弟公司詹鼎材料同屬實控人陳朝琦名下，主營電子氟化液。王海生提供的數據顯示，2025年前三季度，兮璞向詹鼎采購再銷售產生的毛利約120萬元，只占當期總毛利的6%左右。

去年12月26日，深交所向向日葵下發關注函，要求說明兩處工廠的實際狀態，披露各產品的收入成本情況，以及與關聯方的采購細節。此外，實控人陳朝琦因商業糾紛被起訴，涉案金額1680萬元，這是否影響資產過戶也需要明確。

向日葵還沒來得及回復，今年1月14日，浙江證監局就對公司立案調查。按照規定，被立案的上市公司不符合發行股份購買資產的條件，向日葵當天宣布終止重組。

這次半導體并購失敗，只是向日葵轉型困境的一個注腳。回看公司發展軌跡，戰略調整頻繁，但很少堅持到底。

向日葵2010年靠光伏業務上市，但很快碰上行業寒冬。2019年，公司收購貝得藥業60%股權進入醫藥制造領域，逐步剝離光伏資產。但醫藥主業沒能帶來穩定增長，公司又開始尋找新方向。

2023年3月，向日葵宣布重返光伏賽道，計劃與紹興集成電路基金等合作方共同推進太陽能電池項目，首期投資15億元。這個項目在2024年2月因市場環境變化宣布終止。

幾乎同時，公司盯上了金屬基陶瓷領域，計劃與優盈新材料等設立新公司，產品擬用于光伏和半導體設備。這個合作在2025年4月畫上句號。

財務數據能看出公司的壓力，2021年至2024年，向日葵營收分別為2.97億元、3.36億元、3.38億元和3.30億元，基本沒什么增長。歸母凈利潤在5341萬元、負113萬元、2174萬元和782萬元之間波動。

扣非凈利潤更能說明問題，2023年虧損1568萬元，2024年雖轉正但只有626萬元。2025年前三季度，公司營收2億元，同比下降12.09%；歸母凈利潤130萬元，同比下降53.10%；扣非凈利潤虧損9萬元。

公司主營化學藥，主導產品包括抗感染藥物、心血管藥物等，其中克拉霉素原料藥占主要部分。向日葵此前在公告中提到，受集采常態化影響，公司面臨藥品招投標落標或價格下降的風險，這是尋求跨界轉型的重要原因。

王海生在采訪中透露，如果收購成功，兮璞科技希望借助上市公司平臺獲得融資能力，支持工廠建設。原本擬披露的重組方案中，對價支付方式是100%換股，并設有業績對賭，股份鎖定多年。他表示：“目前與向日葵的重組大概率不能正常進行，我覺得很遺憾。"

有投行人士認為，從去年開始，A股迎來一輪半導體公司上市熱潮，但市場已經變得更務實，標的公司的技術產能、公司治理都會被仔細審視。也有業內人士指出，高技術壁壘、長周期的行業特性需要戰略耐心，但在監管趨嚴的背景下，信息披露不準確會引發連鎖反應。

現在，立案調查還在進行，4000萬元意向金能否順利收回還不好說。頻繁換賽道、每次都淺嘗輒止，不僅消耗資源，也讓市場對管理層的戰略定力產生懷疑。

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