最高法院:實際控制人財務造假,未參與股東亦須承擔欺詐責任

最高法院:實際控制人財務造假,未參與股東亦須承擔欺詐責任

作者：唐青林 劉喬(北京云亭律師事務所*)

閱讀提示：在估值高達24億元的股權收購中，公司實際控制人財務造假、隱瞞債務，未直接參與造假的其他股東，為何也因實際控制人的行為被認定欺詐？本文通過最高人民法院的入庫典型案例，為您解析天價交易被撤銷背后的法律邏輯，為投融資雙方提供至關重要的風控指引。

裁判要旨

股權轉讓合同糾紛中，目標公司實際控制人故意提供虛假信息、隱瞞真實情況（如虛增銀行存款、利潤，虛構應收賬款，隱瞞擔保及負債等），對投資人接受股權轉讓條件構成欺詐。基于欺詐發生的民事法律行為可撤銷。雖未參與造假，但向投資人承諾信息真實的其他股東，亦須承擔欺詐責任。

案情簡介

一、2017年9月7日，甲方上市公司天山某公司與乙方陳某宏、廣東某公司等36名股東簽訂《購買資產協議》，收購股東持有的某廣告公司96.21%股權。協議約定，以評估值為基礎，某廣告公司100%股權作價24.706億元，其中天山某公司應以現金方式向廣東某公司支付99,224,252.31元，購買其持有的4.023%股權。廣東某公司在協議中承諾，所提供的資料真實、準確、完整。

二、目標公司某廣告公司存在虛增銀行存款、虛構應收賬款、利潤不實及隱瞞擔保與負債等情形。

三、廣東某公司起訴要求天山某公司支付股權轉讓款；天山某公司反訴請求撤銷相關股權轉讓行為及《購買資產協議》。

四、新疆維吾爾自治區昌吉回族自治州中級人民法院于2019年12月23日作出（2019）新23民初36號民事判決：1.駁回廣東某公司訴訟請求；2.撤銷《購買資產協議》中涉及廣東某公司的股權交易約定。宣判后，廣東某公司提出上訴。

五、新疆維吾爾自治區高級人民法院于2020年6月29日作出（2020）新民終138號民事判決：駁回上訴，維持原判。廣東某公司提出再審申請。

六、最高人民法院于2021年5月17日作出（2021）最高法民申1599號民事裁定：駁回廣東某公司的再審申請。

裁判要點

本案爭議焦點之一為：廣東某公司是否構成相對人欺詐，合同應否撤銷。

最高法院認為：

一、原審已查明，目標公司某廣告公司存在虛增存款、利潤不實、虛構應收賬款及隱瞞擔保負債等行為，違反《購買資產協議》中關于信息真實、準確、完整的保證條款，原審認定其構成欺詐無誤。

二、廣東某公司作為協議簽署方，書面承諾提供的信息真實并承擔連帶責任。某廣告公司的實際控制人陳某宏的前述欺詐行為應視為廣東某公司的行為。并且，廣東某公司書面承諾提交的信息真實本身亦屬欺詐行為，因此導致天山某公司基于虛假信息交易，原審認定構成相對人欺詐無誤。

三、案涉協議雖有效，但存在欺詐，依據《合同法》第五十四條，受欺詐方天山某公司有權請求撤銷，原審支持撤銷訴請并無不當。二審法院糾正一審“第三人欺詐”的認定，援引《合同法》第五十四條及《民法總則》第一百四十八條處理本案，適用法律正確。

實務經驗總結

北京云亭律師事務所唐青林律師、李舒律師的專業律師團隊辦理和分析過大量本文涉及的法律問題，有豐富的實踐經驗。大量辦案同時還總結辦案經驗出版了《云亭法律實務書系》，本文摘自該書系。該書系的作者全部是北京云亭律師事務所戰斗在第一線的專業律師，具有深厚理論功底和豐富實踐經驗。該書系的選題和寫作體例，均以實際發生的案例分析為主，力圖從實踐需要出發，為實踐中經常遇到的疑難復雜法律問題，尋求最直接的解決方案。

為避免在重大資產并購交易中因信息不實披露而引發糾紛、承擔不必要的法律風險與經濟損失，結合本案裁判要旨，本文作者為交易各方提出以下實務建議，以供參考。

一、對股權收購方的實務建議

1.強化盡職調查的深度與獨立性：本案凸顯了財務數據造假的核心風險。收購方絕不能僅依賴轉讓方提供的資料或單一評估報告。應聘請獨立、權威的中介機構，對目標公司的財務狀況、資產真實性、或有債務（特別是未披露的擔保）、關聯交易等進行穿透式、審慎性調查，核實重要資產（如銀行存款、應收賬款）的真實性。

2.完善合同中的陳述與保證條款：應在《股權轉讓協議》中設置全面、具體、可執行的陳述與保證條款。明確要求轉讓方對其提供所有信息的真實性、準確性和完整性作出承諾，并詳盡列舉保證事項（如財務報表、重大合同、負債與擔保、資產權利限制等）。同時，明確約定違反陳述與保證的違約責任，將其作為合同解除或撤銷以及主張損害賠償的核心依據。

3.明確簽約主體的連帶責任：為確保在發生欺詐時能夠向所有責任方追償，應在協議中要求所有原股東（尤其是主要股東和實際控制人）就陳述與保證條款承擔個別及連帶責任。這可以有效避免因部分股東不具備償付能力而無法獲得賠償的風險。

二、對股權轉讓方的實務建議

1.恪守信息披露的真實性義務：誠信是交易的基石。轉讓方必須履行如實披露義務，切勿為抬高估值而虛增資產、利潤，或隱瞞負債、擔保等重大不利信息。否則，不僅交易可能被撤銷，還將面臨巨額的違約或損害賠償責任，甚至可能承擔刑事風險。

2.審慎作出并遵守書面承諾：本案中，轉讓方在《承諾函》中的書面保證成為認定其構成欺詐的關鍵證據。因此，在簽署任何法律文件前，務必確保其內容與實際情況完全相符，對無法保證的事項應提出異議并進行書面排除。一旦作出承諾，即具有法律約束力。

3.認清“實際控制人行為”的法律后果：對于作為公司股東之一的轉讓方，需注意法院可能將目標公司實際控制人的欺詐行為視為全體股東的共同行為。這意味著，即使個別股東未直接參與造假，也可能因協議中的連帶責任條款而承擔法律責任。在交易中，股東之間應相互監督，確保信息披露的總體真實。

（我國并不是判例法國家，本文所引述分析的判例也不是指導性案例，對同類案件的審理和裁判中并無約束力。同時，尤其需要注意的是，司法實踐中，每個案例的細節千差萬別，切不可將本文裁判觀點直接援引。北京云亭律師事務所律師對不同案件裁判文書的梳理和研究，旨在為更多讀者提供不同的研究角度和觀察的視角，并不意味著北京云亭律師事務所律師對本文案例裁判觀點的認同和支持，也不意味著法院在處理類似案件時，對該等裁判規則必然應當援引或參照。）

相關法律法規

《中華人民共和國合同法》

第五十四條　下列合同，當事人一方有權請求人民法院或者仲裁機構變更或者撤銷：

（一）因重大誤解訂立的；

（二）在訂立合同時顯失公平的。

一方以欺詐、脅迫的手段或者乘人之危，使對方在違背真實意思的情況下訂立的合同，受損害方有權請求人民法院或者仲裁機構變更或者撤銷。

當事人請求變更的，人民法院或者仲裁機構不得撤銷。

《中華人民共和國民法總則》（2017年10月1日起施行）

第一百四十八條一方以欺詐手段，使對方在違背真實意思的情況下實施的民事法律行為，受欺詐方有權請求人民法院或者仲裁機構予以撤銷。

第一百四十九條第三人實施欺詐行為，使一方在違背真實意思的情況下實施的民事法律行為，對方知道或者應當知道該欺詐行為的，受欺詐方有權請求人民法院或者仲裁機構予以撤銷。

《中華人民共和國民法典》（2021年1月1日起施行）

第一百四十八條一方以欺詐手段，使對方在違背真實意思的情況下實施的民事法律行為，受欺詐方有權請求人民法院或者仲裁機構予以撤銷。

第一百四十九條第三人實施欺詐行為，使一方在違背真實意思的情況下實施的民事法律行為，對方知道或者應當知道該欺詐行為的，受欺詐方有權請求人民法院或者仲裁機構予以撤銷。

《最高人民法院關于適用?中華人民共和國民法典?時間效力的若干規定》（法釋〔2020〕15號）

第一條　民法典施行后的法律事實引起的民事糾紛案件，適用民法典的規定。

民法典施行前的法律事實引起的民事糾紛案件，適用當時的法律、司法解釋的規定，但是法律、司法解釋另有規定的除外。

民法典施行前的法律事實持續至民法典施行后，該法律事實引起的民事糾紛案件，適用民法典的規定，但是法律、司法解釋另有規定的除外。

第五條　民法典施行前已經終審的案件，當事人申請再審或者按照審判監督程序決定再審的，不適用民法典的規定。

法院判決

以下為最高人民法院就“廣東某公司是否構成相對人欺詐，合同應否撤銷”的詳細論述：

“一、原審判決對本案欺詐事實的認定是否有誤的問題。天山某公司（系上市股份有限公司，合同甲方）與陳某宏、廣東某公司等共計36名大象廣告股份有限公司（非上市公眾公司，以下簡稱某廣告公司）股東（合同乙方）于2017年9月7日簽訂《購買資產協議》，約定根據深圳市鵬信資產評估土地房地產估價有限公司（以下簡稱某資產評估公司）以2017年6月30日為基準日出具的評估報告，某廣告公司100%股權的評估值為2470600000元。本次交易標的資產96.21%股權的評估值為2377040300元，各方同意以該評估值為基礎，約定標的資產的最終交易總價為2372614500元。甲方以發行股份及支付現金的方式購買36名轉讓方所持有的某廣告公司96.21%的股份（簡稱標的資產），其中發行股份數量為115624607股，每股價格為15.53元，支付比例合計為75.68%，總計1795650400元；現金支付比例合計為24.32%，總計5767964100元。其中，天山某公司需向廣東某公司支付現金對價99224252.31元購買其持有的某廣告公司4.023%股權。案涉《購買資產協議》第10.還約定：“轉讓方（廣東某公司）向甲方（天山某公司）聲明、保證及承諾如下（轉讓方于本協議簽署日或之前已向甲方披露的與下述聲明、保證和承諾不一致的事項除外）：轉讓方及時向甲方提供的資料真實、準確、完整，不存在虛假記載及重大遺漏的情形，亦未向甲方隱瞞任何一經披露便會影響本協議簽署或履行的信息；目標公司（某廣告公司）及其子公司的財務報表真實及公允地反映了目標公司及其子公司于財務報表所對應時點的資產、負債（包括或有事項、未確定數額負債或有爭議負債）及目標公司及其子公司截止財務報表所對應財務期間的盈利或虧損；甲方、乙方分別保證，如上述聲明、承諾和保證如實質上不真實或有重大遺漏而令對方受到損失，作出該等聲明、承諾和保證的一方應向對方作出充分的賠償，但因甲方或乙方于本協議簽署日前已向對方披露的與上述聲明、保證和承諾不一致的事項引發的損失除外等內容。”另外，廣東某公司在《承諾函》承諾對所簽訂資產協議所提供或者披露的信息真實、準確、完整，承擔個別及連帶責任內容簽署頁蓋章確認。對于上述信息，原審法院業已查明，目標公司某廣告公司存在虛增銀行存款、利潤情況不真實、虛構應收賬款以及隱瞞擔保及負債等情形，故原審判決認定目標公司某廣告公司及其實際控制人陳某宏故意提供虛假信息、故意隱瞞真實情況，對投資人天山某公司構成欺詐并無不當。故廣東某公司關于原審判決依據雙方當事人明確約定廢除的《承諾函》進行裁判有誤的再審主張，本院不予采信。

二、原審判決關于廣東某公司構成相對人欺詐的認定是否有誤的問題。天山某公司與陳某宏、廣東某公司等共計36名某廣告公司股東簽訂《購買資產協議》，約定天山某公司需向廣東某公司支付現金對價99224252.31元購買其持有的某廣告公司4.023%股權。后廣東某公司以天山某公司至今未向其支付款項及要求天山某公司承擔違約責任為由向一審法院提起本案訴訟，天山某公司亦以廣東某公司隱瞞某廣告公司等違法違規行為且嚴重影響評估機構對于某廣告公司股權價值的評估為由向一審法院提出反訴，請求撤銷雙方股權轉讓行為及所簽署的《購買資產協議》。原審判決認定陳某宏所為的欺詐行為應視為廣東某公司的行為、本案構成相對人欺詐以及認定廣東某公司向天山某公司書面承諾其提交的信息真實亦屬于欺詐行為并無不當。故廣東某公司關于其在簽訂涉案《購買資產協議》過程中不存在故意欺詐行為，本案不符合相對方受欺詐進行交易的法律要件的再審請求，本院不予支持。……

三、原審判決是否適用法律錯誤的問題。1.案涉《購買資產協議》成立且有效，但存在欺詐行為，依據《中華人民共和國合同法》第五十四條第二款關于“一方以欺詐、脅迫的手段或者乘人之危，使對方在違背其真實意志的情況下訂立的合同，受損害方有權請求人民法院或者仲裁機構變更或撤銷”的規定，原審判決支持天山某公司關于撤銷《購買資產協議》的訴訟請求，并無不當。廣東某公司關于應當繼續履行《購買資產協議》以及原審判決適用合同法上述條文規定有誤的再審主張，本院不予采信。2.二審法院認定本案構成相對人欺詐，并依據《中華人民共和國合同法》第五十四條第二款及《中華人民共和國民法總則》第一百四十八條的規定處理本案有事實和法律依據。二審法院對一審法院認定第三人欺詐屬適用法律不當并予以糾正并無不當。廣東某公司關于二審法院應當以一審法院認定事實錯誤適用法律錯誤為由發回重審而不應予以維持的再審請求，本院不予支持。”

案件來源

廣東某公司訴天山某公司股權轉讓糾紛再審民事裁定書【人民法院案例庫案例，入庫編號：2023-16-2-269-001，最高人民法院，（2021）最高法民申1599號】

在檢索大量類案的基礎上，云亭律師總結相關裁判規則如下，供讀者參考：

裁判規則一：轉讓方已經按照約定披露公司重大經營風險，受讓方以該已知瑕疵為由主張欺詐的，不予支持

案例一：徐某、梁某等股權轉讓糾紛再審審查民事裁定書【最高人民法院(2021)最高法民申7436號】

最高法院認為：“《股權轉讓協議》第七條約定，“乙方（徐廣軍、何誠）承諾已全面知曉甲方（梁恒、梁尚水）轉讓股權時，目標公司（皖恒公司）處于環保整改狀態”，明確了徐廣軍已知曉皖恒公司因污染環境被行政主管機關行政處罰，皖恒公司處于停產狀態，徐廣軍須對皖恒公司環境污染狀況進行整改，并達到環保條件后，才能申請恢復生產。根據原審查明事實，上述協議簽訂第二日，梁恒應徐廣軍要求提交了此前的處罰通知書及相應整改要求，還就環保問題多次溝通。徐廣軍并未提出異議且按照協議規定支付了前期款項。……綜上，徐廣軍以梁恒、梁尚水存在欺詐為由主張撤銷《股權轉讓協議》的再審申請事由均不能成立，本院不予支持。”

裁判規則二：股權價值受公司經營、市場前景等多元因素影響，不能僅以轉讓對價與凈資產或注冊資本不符認定欺詐

案例二：顏某與王某、某養老服務公司股權轉讓糾紛二審民事判決書【云南省昆明市中級人民法院（2023）云01民終18780號】

云南省昆明市中級人民法院認為：“實際投入不僅包括經濟投入、也包括人力投入、智力投入等，而股權受讓價格，實際上包含股份轉讓協議簽訂時公司投入狀況、經營狀況、財務狀況、市場前景、技術水平等一系列復雜因素，故股權轉讓價格不能簡單地通過審計報告確定，上訴人主張一審法院未同意其鑒定，屬于程序違法，本院不予支持。綜上，上訴人提交的證據不足以證實被上訴人存在欺詐行為，進而其主張撤銷案涉協議本院不予支持。”

*此處北京云亭律師事務所，為作者完成文章寫作時所在工作單位。

主編唐青林律師簡介

唐青林律師

北京云亭律所創始合伙人

電話/微信:13910169772

唐青林律師，現為北京云亭律師事務所創始合伙人、北京市律師協會公司法專業委員會副主任。中國人民大學法學院民商法法學碩士。1999年考取律師資格，先后在農業部和律師事務所工作，至今從事法律服務長達26年。在公司法服務領域，唐青林律師“身經百戰”，為近百個疑難復雜訴訟案例和非訴訟項目提供過各種形式的法律服務，積累了大量訴訟經驗和勝訴案例，是國內公司法領域活躍的知名律師。

社會兼職：

擔任最高人民法院訴訟咨詢監督員（2018-2023）（2023-2028）

北京市律師協會公司法專業委員會副主任

北京大學國際知識產權研究中心研究員

中國知識產權研究會知識產權與科技金融專業委員會副主任

北京外國語大學法學院研究生校外導師

出版著作：

唐青林律師多年來深耕公司法領域，出版多部公司法領域的實務著作：

[1]唐青林律師出版著作：《公司章程陷阱及72個核心條款設計指引——基于200個公司章程及股東爭議真實案例深度解析》（主編，2019年8月出版），中國法制出版社；

[2]唐青林律師出版著作：《公司法裁判規則解讀》（主編，2018年1月出版），中國法制出版社；

[3]唐青林律師出版著作：《公司法25個案由裁判綜述及辦案指南》（主編，2018年7月出版），中國法制出版社；

[4]唐青林律師出版著作：《公司法司法解釋四裁判綜述及訴訟指南》（主編，2017年8月出版），中國法制出版社；

[5]唐青林律師出版著作：《公司保衛戰——公司控制權案例點評與戰術指導》（主編，2017年8月出版），中國法制出版社；

[6]唐青林律師出版著作：《公司訴訟法律實務精解與百案評析》（主編，2013年8月出版），中國法制出版社；

[7]唐青林律師出版著作：《公司并購法律實務精解與百案評析》（主編，2013年8月出版），中國法制出版社；

[8]唐青林律師出版著作：《企業糾紛法律實務精解與百案評析》（主編，2013年5月出版），中國法制出版社；

[9]唐青林律師出版著作：《最新公司法律理論與律師實務》（副主編，2007年2月出版），國家知識產權出版社。

[10]唐青林律師出版著作：《企業并購法律實務》（副主編，2005年1月出版），群眾出版社。

[11]唐青林律師出版著作：《公司保衛戰：公司控制權案例點評與戰術指導【第三版】》中國法制出版社，2024年出版。

主編聯系方式：

單位:北京云亭律師事務所

唐青林 創始合伙人、律師

手機（微信）:13910169772

郵箱:lawyer3721@163.com

地址:北京市朝陽區建國路126號瑞賽大廈16/17/18樓