越南破產(chǎn)重組律師：中國企業(yè)如何在越南進(jìn)行跨境破產(chǎn)重組程序？

中越經(jīng)貿(mào)合作持續(xù)深化，中國企業(yè)在越南的投資布局已覆蓋多個行業(yè)，但部分企業(yè)受市場環(huán)境波動、經(jīng)營策略調(diào)整等因素影響，陷入財務(wù)困境的情況并不少見。跨境破產(chǎn)重組作為化解債務(wù)危機(jī)、盤活存量資產(chǎn)的關(guān)鍵路徑，其程序合規(guī)性直接決定企業(yè)權(quán)益保障效果。

一、越南跨境破產(chǎn)重組的最新法律框架核心依據(jù)

當(dāng)前越南規(guī)范企業(yè)破產(chǎn)重組的核心法律體系，以2025年12月國會通過的《康復(fù)與破產(chǎn)法》（New Rehabilitation and Bankruptcy Law）為核心，輔以2020年《企業(yè)法》（Law on Enterprises 2020）及相關(guān)實(shí)施細(xì)則，其中跨境破產(chǎn)重組的特殊要求主要體現(xiàn)在以下官方公示條款中：

（一）核心上位法：2025年《康復(fù)與破產(chǎn)法》

該法于2025年12月由越南國會通過，將于2026年3月1日正式生效（其中第38.3條關(guān)于稅務(wù)機(jī)關(guān)申請破產(chǎn)的義務(wù)條款自2026年7月1日生效），全面取代2014年《破產(chǎn)法》。根據(jù)越南政府法律系統(tǒng)官網(wǎng)（H? Th?ng Pháp Lu?t Vi?t Nam）公示的法律文本，其核心創(chuàng)新點(diǎn)包括：一是首次將康復(fù)程序與破產(chǎn)程序分離，明確“資不抵債”（無法清償債務(wù)達(dá)6個月）和“存在資不抵債風(fēng)險”（未來6個月可能無法清償債務(wù)或逾期債務(wù)不超過6個月）兩類適用情形，為中國企業(yè)提前啟動債務(wù)重組提供了法律空間；二是專設(shè)第五章“跨境康復(fù)與破產(chǎn)的國際協(xié)助”，規(guī)范了外國法院破產(chǎn)判決的承認(rèn)與執(zhí)行、跨境破產(chǎn)協(xié)助的申請流程等關(guān)鍵內(nèi)容，為中國企業(yè)的跨境破產(chǎn)協(xié)作提供了明確依據(jù)。

（二）配套法規(guī)：2020年《企業(yè)法》及實(shí)施細(xì)則

根據(jù)越南駐胡志明市總領(lǐng)事館經(jīng)濟(jì)商務(wù)處公示的2020年《企業(yè)法》第九章規(guī)定，企業(yè)重組包括分割、合并、轉(zhuǎn)型等形式，跨境破產(chǎn)重組需遵循該法關(guān)于外資企業(yè)重組的登記要求，即重組決議需經(jīng)持有75%以上出資額的股東贊成，并在15日內(nèi)通知債權(quán)人及告知員工，完成企業(yè)注冊信息變更備案。其實(shí)施細(xì)則進(jìn)一步明確，外資企業(yè)申請破產(chǎn)重組時，需額外提交母公司董事會授權(quán)決議、未決訴訟清單等專項(xiàng)文件，否則將導(dǎo)致程序中止。

二、中國企業(yè)在越南跨境破產(chǎn)重組的核心程序拆解

結(jié)合越南《康復(fù)與破產(chǎn)法》及相關(guān)程序要求，中國企業(yè)（包括在越設(shè)立的子公司、分公司等主體）開展跨境破產(chǎn)重組需遵循“資格評估—程序啟動—方案制定與審批—程序終結(jié)”的完整流程，各環(huán)節(jié)的法律要求與實(shí)操要點(diǎn)如下：

（一）前期資格評估：明確適用情形與主體資格

1、適用情形判定：根據(jù)新《康復(fù)與破產(chǎn)法》第二條，中國企業(yè)在越主體若滿足“無法清償?shù)狡趥鶆?wù)達(dá)6個月”（資不抵債）或“未來6個月可能無法清償債務(wù)”（資不抵債風(fēng)險），即可申請康復(fù)程序；若資不抵債且無康復(fù)可能，可直接申請破產(chǎn)清算。需注意的是，與2014年舊法相比，新法將資不抵債的認(rèn)定期限從3個月延長至6個月，為企業(yè)爭取了更多重組籌備時間。

2、主體資格界定：根據(jù)越南2020年《企業(yè)法》第二條，在中國企業(yè)在越設(shè)立的具有獨(dú)立法人資格的子公司（需持有企業(yè)登記證ERC），可直接作為債務(wù)人申請破產(chǎn)重組；分公司等不具備獨(dú)立法人資格的主體，需由中國母公司作為申請人，同時提交母公司對分公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的書面承諾。

（二）程序啟動：管轄法院確定與申請材料提交

1、管轄法院確定：根據(jù)越南政府公示的破產(chǎn)案件管轄規(guī)則，涉及跨境因素（如資產(chǎn)位于境外、當(dāng)事人居住在境外）的破產(chǎn)重組案件，由企業(yè)注冊地所在的省級人民法院管轄；若企業(yè)在多個省份設(shè)有分支機(jī)構(gòu)或資產(chǎn)，可由主要資產(chǎn)所在地省級法院管轄。例如，中國企業(yè)在胡志明市設(shè)立的子公司若存在跨境資產(chǎn)，需向胡志明市省級人民法院提交申請。

2、申請主體與材料：根據(jù)新《康復(fù)與破產(chǎn)法》第二十四條，債務(wù)人（中國企業(yè)在越主體）、債權(quán)人、持股20%以上的股東等均可申請啟動康復(fù)程序。申請時需提交的材料包括：

①破產(chǎn)重組申請書（載明申請人信息、申請目的、事實(shí)理由等）；

②近三年財務(wù)報表（成立不足三年的提交全部經(jīng)營期間報表）；

③資不抵債原因說明及前期復(fù)蘇措施實(shí)施報告；

④資產(chǎn)清單及所在地說明；

⑤債權(quán)債務(wù)清單（明確擔(dān)保類型、債務(wù)到期情況）；

⑥員工安置方案（需明確遣散費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)不低于3個月工資）。若為跨境申請，還需額外提交母公司董事會授權(quán)決議公證本、越南境內(nèi)未決訴訟清單（法院蓋章確認(rèn)）等文件。

（三）程序推進(jìn)：康復(fù)方案制定與債權(quán)人會議表決

1、法院受理與管理人指定：法院收到申請后，需在30日內(nèi)審查并作出是否受理的裁定。受理后，將立即指定管理人接管企業(yè)財產(chǎn)、印章、賬簿等資料，管理人需在60日內(nèi)完成資產(chǎn)清查并制作財產(chǎn)狀況報告。根據(jù)越南法律規(guī)定，管理人可由越南本地律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)擔(dān)任，中國企業(yè)可推薦具備跨境破產(chǎn)經(jīng)驗(yàn)的本地機(jī)構(gòu)參與。

2、康復(fù)方案制定與提交：債務(wù)人需在管理人協(xié)助下，自程序啟動之日起90日內(nèi)制定康復(fù)方案，內(nèi)容包括債務(wù)清償計劃、資產(chǎn)處置方案、經(jīng)營改善措施等。方案需提交法院審查，并通知全體債權(quán)人參加債權(quán)人會議表決。

3、債權(quán)人會議表決：根據(jù)新《康復(fù)與破產(chǎn)法》第三十二條，康復(fù)方案需經(jīng)出席會議的有表決權(quán)債權(quán)人過半數(shù)同意，且其所代表的債權(quán)額占無財產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)總額的三分之二以上方可通過。對中國企業(yè)而言，需重點(diǎn)協(xié)調(diào)境內(nèi)外債權(quán)人的意見，尤其是跨境擔(dān)保債權(quán)的持有人，確保方案符合越南法律關(guān)于債權(quán)清償順序的要求（破產(chǎn)費(fèi)用→員工工資及社保→抵押債權(quán)→稅款→普通債權(quán)）。

（四）程序終結(jié)：方案批準(zhǔn)與執(zhí)行或轉(zhuǎn)入破產(chǎn)清算

1、方案批準(zhǔn)與執(zhí)行：法院審查確認(rèn)康復(fù)方案合法合規(guī)且表決通過后，將裁定批準(zhǔn)方案并終止康復(fù)程序。方案執(zhí)行期限一般不超過3年，管理人需全程監(jiān)督執(zhí)行情況，定期向法院及債權(quán)人會議報告。若執(zhí)行過程中企業(yè)恢復(fù)償債能力，可向法院申請終結(jié)破產(chǎn)重組程序；若未達(dá)到預(yù)期目標(biāo)，管理人可申請轉(zhuǎn)入破產(chǎn)清算。

2、跨境協(xié)作特殊要求：若中國企業(yè)在越南的破產(chǎn)重組涉及境內(nèi)資產(chǎn)或中國法院的破產(chǎn)裁決，可依據(jù)新《康復(fù)與破產(chǎn)法》第五章的規(guī)定，向越南法院申請承認(rèn)和執(zhí)行中國法院的相關(guān)判決。越南法院將審查判決是否符合雙邊司法協(xié)助條約或互惠原則，不違反越南法律基本原則及公共利益的，將予以承認(rèn)和執(zhí)行。

三、中國企業(yè)的核心風(fēng)險提示與合規(guī)建議

（一）法律適用風(fēng)險：關(guān)注新舊法律銜接

2026年3月1日新《康復(fù)與破產(chǎn)法》生效后，此前依據(jù)2014年《破產(chǎn)法》啟動的程序需按新法規(guī)整。中國企業(yè)需注意，新法關(guān)于“資不抵債”的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)、康復(fù)程序的啟動條件等均有調(diào)整，應(yīng)在申請前對照最新條款完成資格評估，避免因法律適用錯誤導(dǎo)致申請被駁回。

（二）股東責(zé)任風(fēng)險：防范人格否認(rèn)追責(zé)

根據(jù)越南《企業(yè)法》及破產(chǎn)相關(guān)法規(guī)，若中國企業(yè)在越主體存在股東個人賬戶收取公司貨款、財務(wù)混同、清算前1年內(nèi)轉(zhuǎn)移資產(chǎn)等行為，法院可判定股東濫用公司獨(dú)立人格，要求股東以個人財產(chǎn)清償公司債務(wù)（追溯期5年）。建議中國企業(yè)在日常經(jīng)營中規(guī)范財務(wù)管理，避免出現(xiàn)股東與公司財產(chǎn)混同的情形。

（三）跨境文件合規(guī)風(fēng)險：確保材料公證認(rèn)證

跨境破產(chǎn)重組中涉及的母公司授權(quán)決議、境內(nèi)財務(wù)報表等文件，需經(jīng)中國公證機(jī)構(gòu)公證，并經(jīng)越南駐華使領(lǐng)館認(rèn)證后，方可提交越南法院。未完成合規(guī)認(rèn)證的文件將被視為無效材料，導(dǎo)致程序延誤。

（四）實(shí)操建議：依托本地專業(yè)力量

越南破產(chǎn)法律體系存在條款模糊、缺乏判例指引等特點(diǎn)，跨境破產(chǎn)重組程序更涉及多領(lǐng)域法律銜接。建議中國企業(yè)提前聘請具備中越雙語能力和跨境破產(chǎn)經(jīng)驗(yàn)的越南本地律師團(tuán)隊(duì)，協(xié)助完成資格評估、材料準(zhǔn)備、債權(quán)人協(xié)調(diào)等工作，確保程序合規(guī)高效推進(jìn)。

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