復(fù)雜制劑重磅BD！中國醫(yī)藥5.25億收購案

12月30日夜間，中國醫(yī)藥發(fā)布公告，與賀敦偉（則正醫(yī)藥董事長、總經(jīng)理）等共13名交易方簽署股份購買協(xié)議，以現(xiàn)金出資5.25億元人民幣買入上海則正醫(yī)藥科技股份有限公司（以下簡稱“則正醫(yī)藥”）70%股權(quán)。

交易完成后，則正醫(yī)藥將成為中國醫(yī)藥下屬控股子公司，納入公司合并報表范圍。

公告指出，通過本次交易，將提升中國醫(yī)藥研發(fā)創(chuàng)新領(lǐng)域的綜合實力，可彌補(bǔ)當(dāng)前研發(fā)體系短板，實現(xiàn)從仿制藥研究、改良型新藥研究、到創(chuàng)新藥研究等領(lǐng)域的深入布局，并實現(xiàn)從研發(fā)到生產(chǎn)的全產(chǎn)業(yè)鏈打通，構(gòu)建醫(yī)藥研發(fā)、醫(yī)藥工業(yè)和醫(yī)藥商業(yè)協(xié)同發(fā)展的產(chǎn)業(yè)布局，有助于進(jìn)一步提升上市公司的競爭力。

01.

年內(nèi)營收由盈轉(zhuǎn)虧，首付款20%

則正醫(yī)藥成立于2017年，是一家以改良型新藥、復(fù)雜制劑為特色的醫(yī)藥研發(fā)企業(yè)，可提供藥品研究、臨床試驗、注冊申報的全流程研發(fā)服務(wù)。

財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，則正醫(yī)藥2025年營收同比大幅下滑：2024年全年營收約2.57億元，利潤總額3898萬元；而2025年前三季度營收僅約1.07億元，虧損4085萬元。盡管CRO行業(yè)普遍存在第四季度集中回款、應(yīng)收賬款周期較長的特點，但營收縮水五成、由盈轉(zhuǎn)虧的態(tài)勢仍凸顯其經(jīng)營承壓。

則正醫(yī)藥2024年度經(jīng)審計主要財務(wù)數(shù)據(jù)

據(jù)管理層報表（未經(jīng)審計），截至2025年9月30日，則正醫(yī)藥合并口徑資產(chǎn)總額約4.22億元，凈資產(chǎn)2.65億元。

據(jù)《評估報告》，資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估顯示，全部權(quán)益評估值約為5.59億元，增值額約為2.75億元，增值率為96.54%。而聚焦未來獲利能力角度的收益法評估顯示（最終評估結(jié)論），評估值約為7.59億元，增值額為4.74億元，增值率為166.73%。經(jīng)各方協(xié)商一致確定，則正醫(yī)藥100%股權(quán)的交易價格為7.5億元。

這意味著，此次中國醫(yī)藥5.25億元拿下70%股權(quán)，存在一定的溢價收購性質(zhì)。

對價支付方式上，中國醫(yī)藥將分4次（20%、40%、20%、20%）完成創(chuàng)始股東的款項支付，總周期約24個月。首付款占比20%，或提示存在重要里程碑、業(yè)績對賭、創(chuàng)始團(tuán)隊繼續(xù)履職等相關(guān)要求；于第二筆款項支付先決條件均被滿足之日起10個工作日內(nèi)支付40%；后基于前筆款項支付完成且交割日每滿1年，支付20%。其余自然人股東模式為20%首付款+80%二次付款；機(jī)構(gòu)股東為100%首付款。

02.

溢價收購為何達(dá)成？

公告明確指出，本次交易價格預(yù)計將高于可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的公允價值，從而形成商譽——主要來源于則正醫(yī)藥自主掌握的核心技術(shù)、研發(fā)及管理團(tuán)隊、現(xiàn)有多個研發(fā)服務(wù)平臺以及未來盈利能力等資源。

作為“中國首家專注復(fù)雜制劑研發(fā)及國際化平臺公司”，則正醫(yī)藥核心業(yè)務(wù)為藥學(xué)研發(fā)，重點聚焦改良新藥、高端仿制藥、復(fù)雜制劑的研發(fā)。現(xiàn)有8大復(fù)雜制劑研發(fā)技術(shù)平臺，包括兒童藥物技術(shù)平臺、口服緩控釋平臺、脂質(zhì)體乳劑技術(shù)平臺、藥械組合技術(shù)平臺、原位凝膠技術(shù)平臺、納米晶技術(shù)平臺、外用制劑開發(fā)平臺、無菌制劑技術(shù)平臺（化藥&多肽制劑）等。

目前在上海、山東濟(jì)南和山東淄博等地建有實驗室和辦公室（含中試車間、高端制劑實驗室、高活性藥物實驗室），研發(fā)及管理團(tuán)隊經(jīng)驗豐富且較為穩(wěn)定。現(xiàn)有員工400余人，其中研發(fā)人員占比超82%。

當(dāng)前，則正醫(yī)藥已形成為客戶提供研發(fā)服務(wù)（藥學(xué)+臨床）、自主研發(fā)技術(shù)權(quán)益成果轉(zhuǎn)化的業(yè)務(wù)模式，并在全球多地布點（東盟、歐美、拉美、中東、北非）臨床運營、注冊、市場營銷團(tuán)隊。與強(qiáng)生、費森尤斯卡比、默克等5家全球TOP20跨國企業(yè)，以及上藥集團(tuán)、國藥集團(tuán)、三生制藥、瑞陽制藥、北京紅林、葫蘆娃藥業(yè)等40余家國內(nèi)百強(qiáng)醫(yī)藥企業(yè)建立了合作關(guān)系。

成立至評估報告出具日，則正醫(yī)藥共主導(dǎo)、參與多個仿制藥及改良型新藥項目的研發(fā)，已向國家藥監(jiān)局申報成功超100項研發(fā)服務(wù)項目，其中已獲得藥品上市許可55個（包括一致性評價品種23個、仿制藥品種17個、2類改良新藥1個、FDA批準(zhǔn)仿制藥1個、其他純臨床品種13個），已獲得臨床試驗批件8個。

依托多項核心技術(shù)，在為客戶提供研發(fā)服務(wù)之外，則正藥業(yè)自主立項布局了多個改良型新藥、首仿藥、復(fù)雜制劑研發(fā)。這些自研管線資產(chǎn)或為中國醫(yī)藥此番收購的另一關(guān)鍵價值。

值得一提的是，則正藥業(yè)擁有動保API平臺，由位于上海嘉定總部和浦東金橋的實驗室構(gòu)成，可開展小分子原料藥研發(fā)項目克級至公斤級的研發(fā)。金橋分部具備了則正合成八大原料藥平臺（半合成原料藥、甾類化合物、聚合物、手性合成、手性合成平臺、金屬催化偶聯(lián)反應(yīng)、氫化、結(jié)晶工藝研究等）及合成分析實驗室。

目前則正醫(yī)藥擁有5家全資子公司、3家參股公司：

從更廣的視角來看，則正藥業(yè)指向的是近年迅速崛起的中國高端制劑市場——在幾年前中國化學(xué)制藥工業(yè)協(xié)會關(guān)于我國藥物制劑行業(yè)報告中指出，當(dāng)時中國共計6000多種藥物制劑產(chǎn)品中，僅有100個是高端制劑，而在這100個高端制劑里，70%左右是緩釋片、緩釋膠囊、緩釋顆粒等相對簡單的高端制劑。

則正醫(yī)藥董事長、總經(jīng)理賀敦偉此前在接受動脈網(wǎng)訪談時指出，“當(dāng)時國內(nèi)基本沒有納米晶、脂質(zhì)體、原位凝膠等真正的高端制劑。一直到2015年，國內(nèi)陸續(xù)頒布相關(guān)法律法規(guī)，行業(yè)里才開始關(guān)注高端制劑領(lǐng)域。后來隨著集采政策的落地 ，普通制劑產(chǎn)品價格被壓縮，國內(nèi)藥企逐漸開始意識到高端制劑差異化的臨床價值和市場價值。”

2005年，賀敦偉入職GSK研究中心，負(fù)責(zé)多種制劑的處方開發(fā)和工藝優(yōu)化。2008年，賀敦偉加入強(qiáng)生亞太區(qū)研發(fā)中心，領(lǐng)導(dǎo)團(tuán)隊成功推出了數(shù)款產(chǎn)品、與全球多家企業(yè)達(dá)成了外部創(chuàng)新合作。

“如果翻開《藥劑學(xué)》這本書，你可以看到里面除了丸丹膏散是中國人發(fā)明的，其他剩下的所有劑型幾乎都來自西方。我認(rèn)為中國理應(yīng)發(fā)展藥物制劑，并擁有領(lǐng)先世界的遞送技術(shù)。”彼時，賀敦偉就職于強(qiáng)生制藥亞太區(qū)研發(fā)中心，主要負(fù)責(zé)帶領(lǐng)團(tuán)隊進(jìn)行制劑研發(fā)以及在國內(nèi)幫助強(qiáng)生尋找創(chuàng)新藥企進(jìn)行合作。

2016年，賀敦偉看準(zhǔn)時機(jī)，在山東省淄博市高新區(qū)創(chuàng)立了山東則正醫(yī)藥技術(shù)有限公司。為籌集資金，賀敦偉賣了自己的房子，把之前工作11年的積蓄全部投了進(jìn)來。

2019年，賀敦偉將則正醫(yī)藥總部搬遷至上海，并很快得到資本青睞。2021年，則正醫(yī)藥先后完成A、B兩輪融資，總計融資金額數(shù)億元人民幣。與此同時，則正醫(yī)藥與上海生物醫(yī)藥科技發(fā)展中心在張江共同合作運營了“高端制劑中試技術(shù)服務(wù)平臺”。

采訪最后，賀敦偉說，他將則正醫(yī)藥的發(fā)展分為兩個10年：第一個10年目標(biāo)是成為中國的藥物遞送系統(tǒng)研發(fā)引領(lǐng)者。而第二個10年將更加聚焦去做納米晶、核酸遞送等真正具有創(chuàng)新性的藥物遞送系統(tǒng)，致力于成為一家全球知名的藥物遞送系統(tǒng)研發(fā)引領(lǐng)者，能夠源源不斷開發(fā)出新遞送技術(shù)，幫助國內(nèi)藥企走在世界研發(fā)前沿。

即將進(jìn)入第二個10年，則正醫(yī)藥上岸央企，將會如何續(xù)寫改良型新藥與復(fù)雜制劑的中國故事。

*封面來源：神筆PRO

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