李營營律師分享：何種情況下，質(zhì)疑言論構(gòu)成商業(yè)詆毀？

人民法院案例庫：何種情況下，質(zhì)疑言論構(gòu)成商業(yè)詆毀？

相關(guān)公眾通過該質(zhì)疑言論產(chǎn)生的認識與實際情況一致，且該質(zhì)疑言論整體具有合理性的，即便存在個別非理性用詞也不構(gòu)成商業(yè)詆毀。

閱讀提示：在市場競爭中，經(jīng)營者基于其他經(jīng)營者產(chǎn)品中的未明確信息提出批評和質(zhì)疑，可能會因此產(chǎn)生商業(yè)詆毀爭議。在這種情況下，當事人主張自身的批評質(zhì)疑具有合理性、不構(gòu)成商業(yè)詆毀，法院如何認定？李營營律師團隊長期專注研究與商業(yè)詆毀有關(guān)業(yè)務的問題，并形成系列研究成果陸續(xù)發(fā)布。本期，我們以浙江省溫州市中級人民法院處理、入庫人民法院案例庫的一起涉商業(yè)詆毀糾紛案件為例，與各位讀者分享溫州中院審理類似案件的思路。

裁判要旨：

經(jīng)營者在合理范圍內(nèi)對競爭對手或其商品進行的商業(yè)評論，評論內(nèi)容不構(gòu)成誤導性信息、不會導致相關(guān)公眾產(chǎn)生誤解的，不構(gòu)成商業(yè)詆毀。

案件簡介：

1.廣州某公司（原告）是意大利某公司“STEG”品牌在亞洲地區(qū)的總代理，所售商品主要面向?qū)I(yè)的汽車音響改裝商，不直接面向終端消費者。原告宣傳的主要內(nèi)容是“STEG”品牌來源于意大利以及該公司是品牌總代理商，未涉及商品具體產(chǎn)地，該公司商品的產(chǎn)地均在包裝上注明。原告整裝商品早期為進口，后已實現(xiàn)國產(chǎn)。

2.瑞安市某中心（被告）主要改裝、銷售汽車音響，其在抖音平臺發(fā)布了一系列視頻，涉案視頻及相應評論主要包括：

3.視頻一，蔡某某稱：“這個行業(yè)膿包一個一個都給他戳掉”“品牌太亂了”“亂七八糟的牌子，辨別的方法，我在上上個視頻有講，自己去看。”該用戶所稱的辨別方法系通過海淘、EBAY、亞馬遜等國際購物網(wǎng)站搜索購買產(chǎn)品。

4.視頻二，展示申請人均為中國公司的“STEG史泰格”等多枚商標的注冊信息，“STEG史泰格”商標申請人為案外人。抖音用戶評論“百分之九十也是中國生產(chǎn)”，被告回復稱“中國生產(chǎn)沒關(guān)系，不要虛假宣傳”。

5.視頻七，蔡某某在視頻中稱：“史泰格、詩芬尼，你們想買這兩個牌子的也可以去看下，人家也是意大利的，人家是生產(chǎn)地包括品牌都是意大利的。”抖音用戶評論“都是浙江貨吧”，被告回復“廣東的吧”。

6.視頻十，該視頻展示第17028423號“STEG”等商標的注冊信息，其中第17028423號“STEG”商標的注冊人為原告法定代表人晏某，被告在評論區(qū)留言稱“全都是公開資料，只是很多知道的人因為各方面原因沒有講”。

7.原告廣東某公司向浙江省瑞安市人民法院起訴，要求被告瑞安市某中心立即停止發(fā)布和傳播誤導性視頻、發(fā)布道歉聲明為原告消除不良影響、賠償原告經(jīng)濟損失及合理維權(quán)費10萬元。

8.2022年5月16日，瑞安法院一審認為廣州某公司的主張不成立，判決駁回廣州某公司的訴訟請求。原告不服，向浙江省溫州市中級人民法院提起上訴。

9.2022年10月18日，溫州中院二審判決，駁回上訴，維持原判。

案件爭議焦點：

瑞安某中心的行為是否構(gòu)成商業(yè)詆毀？

法院裁判觀點：

本案的爭議焦點為：瑞安市某中心的行為是否構(gòu)成對廣州某公司的商業(yè)詆毀。

一、原被告實際經(jīng)營范圍有重疊，屬于《反不正當競爭法》規(guī)定的競爭對手。

溫州中院認為，廣州某公司主要經(jīng)營汽車音響產(chǎn)品，該公司經(jīng)授權(quán)在亞洲地區(qū)獨家生產(chǎn)、銷售、經(jīng)營推廣“STEG”品牌產(chǎn)品，而瑞安市某中心主要從事汽車音響改裝以及音響產(chǎn)品的銷售，并代理銷售“JLAUDIO”“DYNAUDIO”“MOREL”等多個音響品牌的產(chǎn)品，廣州某公司與瑞安市某中心的實際經(jīng)營范圍存在重疊，彼此之間因各自銷售不同音響品牌產(chǎn)品而存在市場競爭關(guān)系，屬于《反不正當競爭法》（2019修正）第十一條規(guī)定的競爭對手。

二、應以相關(guān)公眾的知識水平和認知能力為標準，考慮信息傳播主體、信息內(nèi)容、表達方式等多方面因素，綜合認定涉案信息是否足以引起相關(guān)公眾產(chǎn)生誤解。

廣州某公司主張瑞安市某中心傳播誤導性信息，詆毀廣州某公司就“STEG”品牌是意大利品牌進行虛假宣傳。

溫州中院對此認為，誤導性信息的內(nèi)容雖然本身真實或者基本真實，但是通過特定的增刪、編排、比較、敘述等方式或者通過特定的傳播途徑、在特定的傳播范圍內(nèi)，會使相關(guān)公眾對信息的理解與事實真相產(chǎn)生偏差。在認定涉案信息是否具有誤導性時，應當以相關(guān)公眾的知識水平和認知能力作為標準，綜合考慮信息傳播者主體、信息內(nèi)容、表達方式、傳播途徑、傳播范圍等因素，確定涉案信息是否足以導致相關(guān)公眾產(chǎn)生誤解，最終損害競爭對手的商業(yè)信譽、商品聲譽。

三、涉案視頻內(nèi)容傳達原告宣傳推廣的汽車音響的品牌地和實際產(chǎn)地不一致的信息，與庭審時原告明確的信息一致，非誤導性信息。

溫州中院認為，本案中，從傳播者主體以及相關(guān)公眾來看，涉案視頻是關(guān)于汽車音響產(chǎn)品品牌及產(chǎn)地的內(nèi)容，相關(guān)公眾包括較多的汽車音響產(chǎn)品銷售商、汽車音響改裝服務商等專業(yè)群體，對于汽車音響產(chǎn)品的品牌、產(chǎn)地等信息具有較強的收集、鑒別、認知能力，另在案證據(jù)不能證明瑞安市某中心在行業(yè)內(nèi)具有較強的影響力及權(quán)威性，相關(guān)公眾在解讀涉案視頻時不易受到瑞安市某中心資質(zhì)、規(guī)模的影響。

從信息內(nèi)容及表達方式來看，應認定瑞安市某中心發(fā)布的系列視頻所表達的是對包括商標在內(nèi)的汽車音響品牌資源傳達的產(chǎn)品產(chǎn)地信息與產(chǎn)品實際產(chǎn)地不一致的質(zhì)疑和批評。

相關(guān)公眾基于涉案視頻內(nèi)容并結(jié)合其自身的知識水平、認知能力，對于涉案視頻所產(chǎn)生的理解應是：雖然廣州某公司宣傳推廣“STEG”品牌是意大利品牌，但是該品牌產(chǎn)品的實際產(chǎn)地是在我國國內(nèi)。

事實上，廣州某公司在審理中也明確，其宣傳的主要內(nèi)容是“STEG”品牌來源于意大利以及其系品牌總代理商，未涉及產(chǎn)品具體產(chǎn)地，產(chǎn)品具體產(chǎn)地已在包裝上注明；廣州某公司的整裝產(chǎn)品在與意大利品牌方合作早期是進口的，但后續(xù)經(jīng)營過程中已實現(xiàn)國產(chǎn)。因此，相關(guān)公眾對于涉案視頻的理解與事實真相一致，涉案視頻不存在誤導性信息。

四、涉案汽車音響的具體產(chǎn)地信息未在原告宣傳推廣內(nèi)容中以及其他公開渠道中明確，被告視頻提出質(zhì)疑具有合理性，個別非理性用語不構(gòu)成商業(yè)詆毀。

溫州中院認為，廣州某公司宣傳的“‘STEG’品牌來源于意大利及廣州某公司是品牌總代理商”所傳達的產(chǎn)地信息比較模糊，在通過廣州某公司的宣傳推廣或者其他公開途徑無法輕易獲知“STEG”品牌產(chǎn)品具體產(chǎn)地的情況下，相關(guān)公眾在接觸到廣州某公司宣傳內(nèi)容時有可能認為“STEG”品牌產(chǎn)品的具體產(chǎn)地是意大利。

在此情況下，瑞安市某中心對“STEG”品牌產(chǎn)品具體產(chǎn)地提出質(zhì)疑、對廣州某公司的宣傳內(nèi)容提出批評，其行為具有一定合理性。

雖然瑞安市某中心在視頻中以及視頻留言評論區(qū)的個別用語、行為存在非理性因素，但是考慮到視頻本身不構(gòu)成誤導性信息，以及瑞安市某中心的質(zhì)疑、批評行為具有一定合理性，故不宜以此認定其構(gòu)成商業(yè)詆毀。

綜上所述，溫州中院認為廣州某公司的主張不成立，判決駁回上訴，維持原判。

案例來源：

人民法院案例庫：《廣州某公司訴瑞安市某中心商業(yè)詆毀糾紛案》，案號：（2022）浙03民終4602號，入庫編號：2025-09-2-180-001

實戰(zhàn)指南：

一、原告及代理人可以結(jié)合涉案言論發(fā)布的形式，從言論用詞、受眾認知水平、互動反饋情況等入手，論證信息是否是誤導性信息。

本案中，瑞安某中心被訴的是視頻以及相關(guān)的用戶評論，法院在最終認定時，考慮了視頻整體的用詞和相關(guān)用戶的反饋情況，在說理時也明確相關(guān)用戶的認知水平會影響到信息是否屬于誤導性信息的認定。可見，對于類案中的當事人而言，可以結(jié)合訴爭行為的具體表現(xiàn)形式，從整體內(nèi)容導向、相關(guān)用戶的認知入手論證自身主張。

在此，我們建議，類案中的原告，對于被告言論提及自身產(chǎn)品或者服務的情況，應梳理清楚涉案言論面向的受眾群體的特征，抓取典型評論分析論證相關(guān)用戶經(jīng)被告誤導。類案中的被告，可以同樣針對言論的受眾認知水平較高、特定言論未引發(fā)顯著的負面評論主張未產(chǎn)生誤導的后果。

二、類似案件中的被告應當梳理清楚涉案言論，對相關(guān)事實依據(jù)充分舉證。

本案中，瑞安某中心勝訴的關(guān)鍵之一，是其在涉案視頻中指出的信息，與事實情況一致。

在此，我們建議，類案中的被告，梳理質(zhì)疑言論的事實來源。

首先，可以提交官方公開數(shù)據(jù)：行政機關(guān)公示的行業(yè)報告、監(jiān)管部門的抽查結(jié)果、司法文書中確認的事實，證明質(zhì)疑內(nèi)容有官方依據(jù)。

其次，可以考慮提交第三方客觀數(shù)據(jù)：如行業(yè)協(xié)會發(fā)布的統(tǒng)計數(shù)據(jù)、權(quán)威媒體的報道、第三方檢測機構(gòu)的報告，佐證質(zhì)疑內(nèi)容的客觀性。

最后，可以提交自身合法獲取的證據(jù)：如與對方的合作溝通記錄、產(chǎn)品使用體驗記錄、用戶真實反饋，證明質(zhì)疑并非主觀臆斷。

三、被告需要同時做好“質(zhì)疑、批評”未超出合理范圍的論證工作。

本案中，瑞安某中心的視頻整體是對于市面上的多家汽車音響產(chǎn)品的品牌地和實際產(chǎn)地不一致提出的合理質(zhì)疑，不是專門針對原告產(chǎn)品，不存在主觀惡意。且整體的用詞、對于視頻中用戶評論的回復，用詞基本上客觀、中立，未超出合理限度。法院最終也是從整體客觀、個別非理性言論不影響整體作出的認定。

在此，我們建議類案中的被告，針對被訴評論，區(qū)分好“商業(yè)評論”和“商業(yè)詆毀”的邊界，并做好論證工作。

首先，對于言論的目的，充分釋明自身行為具有正當性、合理性，比如是為了行業(yè)監(jiān)督、消費者權(quán)益保護或自身合法權(quán)益維護。

其次，對于言論的定性，謹慎論證“合理質(zhì)疑性評論”“明顯誤導性評論”之間的邊界。如果言論使用 “可能”“疑似”“有待核實”“建議關(guān)注” 等推測性詞匯，舉證此類表述是 “基于現(xiàn)有事實的合理懷疑”，未作出 “必然侵權(quán)”“質(zhì)量不合格” 等確定性結(jié)論，符合 “質(zhì)疑的謹慎性原則”。

如果言論引用他人觀點或反饋，舉證自身已明確標注來源，未將他人主觀評價轉(zhuǎn)化為自身的確定性陳述，不構(gòu)成對公眾的誤導。涉及可能引起爭議的詞匯時，應當詳細列明言論原文及語境分析，證明未使用帶有強烈感情色彩、主觀貶損的詞匯，而是使用 “不符合宣傳承諾”“存在安全隱患風險”“與行業(yè)標準存在差異” 等中性表述。

相關(guān)法律法規(guī)：

1.《反不正當競爭法》（2019修正）第十一條[對應《反不正當競爭法》（2025修訂）第十二條]

經(jīng)營者不得編造、傳播虛假信息或者誤導性信息，損害競爭對手的商業(yè)信譽、商品聲譽。

類似案例：

1.《上海再高餐飲管理有限公司、王偉與上海爾廣餐飲管理有限公司糾紛案》，上海知識產(chǎn)權(quán)法院審結(jié)，案號：(2020)滬73民終444號

核心觀點：相關(guān)公眾在閱讀再高公司的《鄭重聲明》后自然會將該聲明與爾廣公司聯(lián)系起來，導致相關(guān)公眾對爾廣公司產(chǎn)生質(zhì)疑，再高公司的行為對爾廣公司構(gòu)成商業(yè)詆毀。

上海知識產(chǎn)權(quán)法院認為，《反不正當競爭法》（2019修正）第十一條規(guī)定，經(jīng)營者不得編造、傳播虛假信息或者誤導性信息，損害競爭對手的商業(yè)信譽、商品聲譽。再高公司在其網(wǎng)站發(fā)布的《鄭重審明》(原文如此)中稱，“耳光餛飩品牌是由商標持有方授權(quán)我司上海再高餐飲管理有限公司獨家使用，并獨家運營該品牌在全國的連鎖體系。針對目前市場上出現(xiàn)了假冒的‘耳光餛飩’店以及不法分子擅用我司名義，在互聯(lián)網(wǎng)發(fā)布[尋找合伙人]等活動詐騙信息或擅自發(fā)布虛假加盟資訊借機推銷他牌，意圖騙取個人信息和金錢，我司鄭重聲明旗下未有其他品牌，一切信息以官網(wǎng)：www.erguanghd.com為準。另有山寨品牌魚目混珠在耳光?注冊商標旁添加附加類似圖案，仿冒我司，意圖騙取加盟金……。”

由于爾廣公司和再高公司均使用“耳光”等標識，再高公司的《鄭重審明》中雖未明確指明爾廣公司，但閱讀了《鄭重審明》的相關(guān)公眾自然會將該聲明與爾廣公司聯(lián)系起來，進而對爾廣公司使用“耳光”等標識的正當性、其提供的商品和服務的質(zhì)量等產(chǎn)生質(zhì)疑。《耳光餛飩老板朱曉寅專訪》一文中亦提及了類似指向爾廣公司的內(nèi)容。再高公司上述行為，損害了爾廣公司的商業(yè)信譽、商品聲譽，構(gòu)成商業(yè)詆毀不正當競爭行為。

2.《優(yōu)信拍（北京）信息科技有限公司與車好多舊機動車經(jīng)紀（北京）有限公司不正當競爭糾紛二審案》，北京知識產(chǎn)權(quán)法院審結(jié)，案號：(2021)京73民終932號

核心觀點：商業(yè)評論文章多處使用明顯帶有貶義色彩的詞匯，文章提及的數(shù)據(jù)缺乏真是來源，超出明顯的正當商業(yè)評論的范疇，易引發(fā)公眾誤解，損害其他經(jīng)營者的商譽的，構(gòu)成商業(yè)詆毀。

北京知識產(chǎn)權(quán)法院認為，本案中，優(yōu)信拍公司在其發(fā)布的《優(yōu)信拍聲明》一文中，以“關(guān)于反對瓜子二手車交易數(shù)據(jù)造假、破壞行業(yè)競爭秩序的聲明”為標題，使用“數(shù)據(jù)造假”“明收暗返”“虛增收入”等明顯帶有貶義色彩的詞匯，對車好多公司圍繞積壓的保賣庫存車采取的“先收后返服務費”的促銷模式進行片面解讀，有意淡化了促銷車系庫存車、難出售的實際情況，忽略了多數(shù)交易瓜子二手車仍獲取部分服務費等事實，且文中所述“‘明收暗返’車輛占保賣車比例預估超過30%”“以北京為例……占當日全部車輛的約31%”相關(guān)數(shù)據(jù)缺乏真實來源。上述內(nèi)容已明顯超出了正當商業(yè)評論的范疇，容易造成相關(guān)消費者、潛在投資者對于瓜子二手車品牌的負面評價，損害了車好多公司的商譽，構(gòu)成商業(yè)詆毀。

2.《武漢斗魚網(wǎng)絡科技有限公司與廣州虎牙信息科技有限公司、暨南大學不正當競爭糾紛案》，廣州知識產(chǎn)權(quán)法院審結(jié)，案號：(2020)粵73民終733號

核心觀點：經(jīng)營者對其他經(jīng)營者的產(chǎn)品、服務或者經(jīng)營活動的評論應審慎、客觀、真實，在欠缺事實依據(jù)時、僅憑猜測對其他經(jīng)營者作出非客觀且負面的評價，超出商業(yè)評論的范疇，足以損害其他經(jīng)營者的商業(yè)信譽和商品聲譽的，構(gòu)成商業(yè)詆毀。

生效裁判認為，經(jīng)營者對于其他與其具有競爭關(guān)系的經(jīng)營者的產(chǎn)品、服務或經(jīng)營活動的評論，應當秉持審慎、客觀、真實的原則。若經(jīng)營者有確鑿充分的事實依據(jù)對其他經(jīng)營者進行公允的評價，通常不違背誠實信用原則和公認的商業(yè)道德，則該行為不會構(gòu)成商業(yè)詆毀；反之，若經(jīng)營者并無確鑿充分的事實依據(jù)，僅憑猜測逕行對其他經(jīng)營者進行非客觀、負面的評價，特別是對具有較大競爭關(guān)系的其他經(jīng)營者，這種評論已超出正當商業(yè)評論的范疇，足以對競爭者的商業(yè)信譽、商品聲譽產(chǎn)生損害，該行為應認定屬于《反不正當競爭法》（2019修正）第十一條所規(guī)定的商業(yè)詆毀行為。綜上所述，本案斗魚公司在其微信公眾號及微博發(fā)布被控侵權(quán)信息的行為，已經(jīng)構(gòu)成《反不正當競爭法》（2019修正）第十一條所規(guī)定的商業(yè)詆毀行為，依法應當承擔相應的侵權(quán)賠償責任。

專業(yè)背景介紹：李營營，北京云亭律師事務所高級合伙人，業(yè)務培訓工作委員會副主任，北京企業(yè)法律風險防控研究會第二屆理事會理事，畢業(yè)于中國社會科學院研究生院，民商法碩士（公司法方向），專注于商業(yè)詆毀、不正當競爭、商業(yè)秘密刑事與民事、民商事訴訟與仲裁、保全與執(zhí)行等實務領域，在最高人民法院、各省級高級人民法院成功辦理多起重大疑難復雜案件。在商業(yè)詆毀業(yè)務領域，李營營律師根據(jù)長期深入研究專項領域的積累成果，形成了近百篇專業(yè)研究文章，在交出版社陸續(xù)出版成書的同時在平臺上進行發(fā)布，希望讀者能夠更多了解專業(yè)知識，避免使自己合法權(quán)益收到損害。李營營律師團隊專注于企業(yè)權(quán)利多角度、全方位維護，針對企業(yè)合規(guī)、企業(yè)名譽權(quán)、企業(yè)客戶信息、企業(yè)技術(shù)信息、企業(yè)合同糾紛等與企業(yè)有關(guān)的糾紛案件，進行專項研究。目前，李營營律師團隊為多家大型、中型企業(yè)服務，深受多家企業(yè)客戶好評。李營營律師團隊辦理多件與商業(yè)詆毀有關(guān)的不正當競爭案件，取得良好效果。