我所代理的一起出國留學服務合同糾紛的“代理詞”

代理詞
尊敬的審判員、書記員：
受案號（2025）魯XXX民初XXX號當事人333教育研究院（有限合伙）和444的委托，安徽庭堅律師事務所田保華律師、李多善實習律師擔任其訴訟代理人，現就555科技有限公司訴333教育研究院及444服務合同糾紛一案，發表如下代理意見：
答辯請求:
1.依法駁回原告對答辯人333教育研究院、444的全部訴訟請求；
2. 本案訴訟費用由原告承擔。
事實與理由:
一、主合同已大部分履行，原告主張“未提供任何服務”與事實嚴重不符。
1. 錄取通知書已實際交付，主合同義務已階段性完成
根據提交的《錄取通知書》（證據1），第一被告333教育研究院（以下簡稱“333教育”）已于2022年1月27日將666國立大學博士錄取通知書快遞給原告了，原告1月29日簽收了該快遞（快遞單號：879992），完成了《666國立大學博士項目留學培養服務協議》（以下簡稱“主合同”）中“協助申請入學通知”的核心義務（主合同第一條第四款）。同時根據主合同第三條第二款約定，乙方在獲取校方錄取通知書時，向甲方支付第二筆服務費和學業費二十萬元。根據原告后來的轉賬記錄來看，原告支付了第二筆服務費和學業費二十萬元。說明原告已經接到通知書認可并接受了第一被告的第二階段服務（證據5）。原告主張“未提供任何服務成果”顯屬不實，且與其簽收快遞通知書的行為自相矛盾。
2. 后續服務未履行系因原告未配合導致
主合同第一條第三款約定，乙方在中國境內或烏克蘭境內完成666國立大學的線上或線下博士課程、修滿學分，博士論文開題，通過論文答辯，甲方承諾乙方獲得的畢業證書能在中國教育部認證。乙方取得畢業證書的前提是必須完成課程、修滿學分，通過論文答辯，這些乙方時至今日依然沒有完成。
主合同第二條明確約定，乙方（原告學員）需“及時提供真實有效材料”、“按期支付費用”、“與甲方保持通訊暢通”。然而原告僅支付32萬元（主合同總金額37萬元）。所以原告未履行自身義務，導致合同無法繼續履行，應自行承擔不利后果。但是333教育愿意在原告學員777愿意繼續完成剩余學業的情況下，繼續履行合同，服務777。
3、原告學員777支付的費用，被告一已經用于支付777學費、公證費等。
根據999科技交流中心文件（證據6）第一條第2款：中心聯合333教育研究院，全程協助777完成預科錄取、課程修讀、資格審核及學費代繳（總計32,000美元）等流程，相關文件翻譯、公證及認證均符合烏克蘭高等教育法規要求。烏克蘭666國立大學的官方聲明亦確認了流程的合規性。
該文件證明了333教育已經支付了32000美元的學費，用于合法用途，不應承擔退款責任。
二、擔保協議因形式要件缺失未成立、未生效。
1. 擔保協議未滿足“簽字+加蓋公章”的成立、生效條件
根據《擔保協議》（證據3）第四條約定，協議需“甲方的法定代表人或其授權代理人和乙方在本協議上簽字并加蓋公章”方可生效。從《擔保協議》對甲方乙方的范圍規定可知，甲方是555科技有限公司、777，乙方是444。然而：甲方僅有555科技有限公司加蓋了合同專用章并沒有加蓋公章，并且沒有法定代表人或其授權代理人簽字。777沒有任何簽字。公章是一個公司最高意志的體現，而合同專用章僅僅只能用于普通合同的簽訂。所以擔保協議因不滿足協議第四條的形式要件未能成立，更不可能生效。
2. 主合同退款義務未成就，擔保責任缺乏前提
即便擔保協議有效，其擔保范圍僅限于“333的實際退款義務”。根據主合同第四條、第五條約定，退款條件包括：
-333教育存在欺騙行為或違約（如學歷無法認證）；
- 非因乙方原因未能取得入學通知。
本案中，原告已取得錄取通知書，且無證據證明333教育存在根本違約或欺詐。主合同退款義務未成就，擔保人444承擔連帶責任無事實基礎。所以被告一、被告二都不應該承擔任何人退款責任。
3、《民法典》第496條格式條款提供方（甲方）需合理提示對方（乙方）注意加重責任的條款（連帶責任）。
本案擔保協議由原告提供，可視為格式合同，連帶責任條款未加粗/特殊標注，應被認定為未充分提示。該條款不應成為合同內容（《民法典》第498條）。
三：原告學員777變更學校和專業，違反主合同禁止性條款：
根據2021年6月3日甲乙雙方簽訂的主合同第一條第二款規定，甲方向乙方推薦的高校是666國立大學，專業是社會文化藝術管理專業（研究方向：編劇和電影導演）。444，2021年12月28日簽署的《擔保協議》明確以2021年6月3日的主合同約定的學校和專業為前提的。但是2022年8月12日777對專業進行了調整申請，由社會文化管理調整為計算機科學與信息技術，該變更：
1. 主合同實質性變更未經同意
- 專業調整涉及學科領域、留學難度、服務內容的根本性變化，屬于“加重債務”的核心條款變更。實際上相當于甲乙雙方另外達成了一個新的協議，但這個新協議未經保證人書面同意，所以根據《民法典》以及相關司法解釋的規定，擔保協議因甲乙雙方修改主合同核心條款，構成實質性變更主合同，444擔保責任應當完全免除。
2. 專業調整違反主合同禁止性條款
- 主合同第二條第三款（禁止隨意調整專業），證明原告單方違約導致合同風險不可控，被告一也不應承擔任何責任。
3. 擔保范圍限于原合同約定
- 擔保僅針對原“文化學”專業相關服務，調整后的計算機專業超出擔保范圍。
綜上所述，變更學校和專業申請違反《民法典》相關規定，擔保人不再對變更后的專業和學校承擔保證責任。且2022年8月12日起6個月內，即2023年2月11日后，444對原主合同約定的專業和學校的保證期間經過，也不再承擔任何保證責任。
4、、至于原告提供的444與777的微信聊條記錄，是444和777私下溝通交流的，既不能代表333教育研究院的態度，也和444的擔保責任沒有關系。合同具有相對性，主合同履行的主體是333和555，擔保協議履行前提是主合同的被告一違約。777和444私下對主合同的履行內容進行溝通，是對象錯誤，該聊條記錄和該案沒有關聯性。444不是333的工作人員，不是主合同履行的主體。555和333是主合同的履行主體。關于留學服務的事情，應該由555和333。444只是擔保協議的主體，不具有解釋、承諾、變更主合同的權力。所以444和777的私下溝通，以及777向444提出解除主合同都是對象錯誤。
四、原告單方解除合同無合法依據，且已超過合理期限：
1. 原告解除權行使不符合法定或約定條件
- 根據《民法典》第563條，合同解除需存在“根本違約”情形。本案中，333已履行主要義務，原告主張“未提供服務”無事實依據；
- 主合同第六條明確約定爭議應通過協商解決，原告未舉證證明已窮盡協商程序。
2. 原告解除權已超過合理期限
主合同簽訂于2021年6月，原告遲至2024年11月方主張解除合同，遠超《民法典》第564條規定的“合理期限”。原告解除權因期限屆滿而消滅，其解除行為無效。
五、不可抗力因素應納入責任考量：
自2022年2月以來，烏克蘭局勢動蕩及全球疫情影響，導致國際留學服務普遍受阻。適用法律規定的不可抗力規定。
結論
原告的訴訟請求缺乏事實與法律依據，且存在明顯違約行為。被告333教育研究院、444無須承擔退款責任和連帶責任，懇請法院依法駁回原告全部訴請。
此致
0000人民法院
答辯人：333教育研究院（有限合伙） 、444
委托代理人：安徽庭堅律師事務所田保華律師、李多善實習律師。
日期：2025年5月8日
（文/李多善，田保華指導）

李多善簡介：網絡作家，莊子心齋，中國小說學會會員，安徽省網絡作家協會會員，湖南省網絡作家協會會員，合肥市廬陽區文聯委員，合肥市廬陽區書協副秘書長，安徽省行知高等教育研究院創始人，安徽庭堅律師事務所律師（實習）。一級企業人力資源管理師，文學創作二級。曾從事新聞工作三年，十八年教育從業，塔讀、番茄、咪咕、書旗、七貓等連載網絡長篇小說《易學大師風云錄》。目前主要從事法律行業，我的理念是：無論大小案件，都絕對全力以赴。認真，勝過一切，并能戰勝一切！