明美新能：曾購買289份虛假發票，實控人突擊離婚或存“貓膩”

深交所網站近日披露，深交所上市審核委員會定于2023年2月17日召開2023年第2次上市審核委員會審議會議，屆時將審議廣州明美新能股份有限公司（以下簡稱“明美新能”）的首發事項。

明美新能是一家專業從事鋰離子電池模組研發、生產和銷售的高新技術企業。作為專業的鋰電池PACK企業，公司一直致力于向客戶提供安全、穩定、高效的鋰離子電池模組產品。公司鋰離子電池模組主要應用于消費電子、工業電子設備、二輪電動車、動力和儲能領域。

明美新能本次IPO擬發行不超過4,252.08萬股，占發行后總股本的比例不低于25%。擬募資4.50億元，其中1.58億元用于年產17,000,000個封裝鋰電池產業化項目；1.10億元用于年產2,200,000個封裝鋰電池產業化項目；0.51億元用于研發中心升級項目；0.32億元用于營銷網絡建設項目；1.00億元用于補充流動資金。

報告期各期末，明美新能資產負債率（母公司）分別為71.64%、74.50%、72.81%和70.00%。一般來說，資產負債率超過70%，企業就可能面臨債務償還擁堵的風險。毛利水平要跟上，負債利息要能被完全覆蓋才能抵抗風險。

曾購買289份虛假發票，收購子公司價格似乎不公允

根據裁判文書網（2015）韶新法刑初字第59號邢國增虛開增值稅專用發票、用于騙取出口退稅、抵扣稅款發票一審刑事判決書信息顯示，1994年至2001年間，被告人邢國增擔任新豐縣機電設備公司總經理和公司法人代表，在1994年至2001年期間，被告人邢國增以新豐縣機電設備公司的名義，在沒有真實貨物購銷的情況下為他人虛開增值稅專用發票，從中收取開票“手續費”，謀取非法利益。

其中，1999年12月27日至2000年7月18日間，新豐縣機電設備公司為廣州梁氏通訊電器有限公司（明美新能曾用名）虛開增值稅專用發票289份，價款30432918.35元，稅額5173595.15元，價稅合計35606513.50元。受票單位已向稅務機關申報抵扣稅款5173595.15元。

明美新能曾購買虛假增值稅發票價稅合計共3500多萬元，抵扣稅款500多萬元，雖發生在報告期外，但也屬于重大財務造假情形，招股書應當如實披露。

招股書顯示，2019年明美新能與名美科技簽訂《股東轉讓出資合同書》，約定名美科技將其持有的廣州聯云科技有限公司（以下簡稱“廣州聯云”）100%的股權以4,080.94萬元的價格轉讓給明美新能。上述股權價格主要根據廣東聯信出具的“聯信評報字[2019]第A0807號資產評估報告”的評估值為基準確定。根據評估報告，以2019年9月30日為評估基準日，廣州聯云股東全部權益價值的評估價值為4,080.94萬元。

根據工商資料顯示，廣州聯云成立于2017年5月，法人代表梁昌明，注冊資本僅僅100萬元，經營范圍：電子、通信與自動控制技術研究、開發;新材料技術開發服務;工業設計服務;能源管理服務;軟件開發;軟件服務;軟件批發;計算機技術開發、技術服務;電子產品批發;商品批發貿易（許可審批類商品除外）;貨物進出口（專營專控商品除外）;技術進出口;貿易代理。公司正式員工0人（0人參保）。

2019年明美新能以4000多萬元從公司實控人梁昌明控制的名美科技受讓廣州聯云100%的股權，其成交定價是否公允？是否存在為實際控制人利益輸送的嫌疑？

2020年7月7日，廣州聯云因未依照《企業信息公示暫行條例》第八條規定的期限公示年度報告的被廣州市工商行政管理局黃埔分局列入經營異常名錄，至2020年7月30日移出。此事件發生在報告期內，招股書中卻并未披露，明美新能對于信息披露似乎有所遺漏。

外匯違法7000余萬元，實控人突擊離婚或存“貓膩”

國家外匯管理局廣東省分局于2022年4月18日出具粵匯處〔2022〕1 號《行政處罰決定書》，發行人董事長、總經理及實際控制人梁昌明因在2019 年11月至2020年8月期間，將金額合計72,588,847元的人民幣資金通過梁昌明及其控制的名美科技及明美通信等主體的境內銀行賬戶匯至換匯公司指定的境內企業和個人銀行賬戶，并通過梁昌明及其控制的合眾能源產品有限公司的境外銀行賬戶及現金方式收取合計79,899,249.43港元，構成外匯違法行為，且因事后主動供述外匯部門尚未掌握的違法行為，所以根據《行政處罰法》第三十二條第（三）項及《外匯管理行政罰款裁量辦法》，被適用法定從輕或減輕情節予以處罰，并被處以警告及罰款1,814,721元。梁昌明已于2022年4月26日繳納完畢前述罰款。

招股書顯示，根據上述處罰決定書及梁昌明提供的協議、銀行流水等資料及其確認，梁昌明上述資金的用途均是用于履行與前妻之間離婚協議以及在中國香港購房居住等自用用途，沒有違法所得，不具備營利目的，不涉及倒買倒賣外匯或其他以營利為目的外匯行為，因此，梁昌明的上述違法行為不屬于非法經營行為，不構成《刑法》第二百二十五條的非法經營罪，不會因此被追究刑事責任。

明美新能實際控制人梁昌明夫婦在IPO前突擊離婚，大額資金換成美元流向香港，合計人民幣7259萬元，只是用于履行與前妻之間離婚協議以及在中國香港購房居住，雖不一定會被追究刑事責任，但是否屬于非法轉移現金資產？

招股書顯示，明美新能實際控制人梁昌明與其前配偶范美鳳原各自持有明美有限的原控股股東明美制品50%的股權。1998年6月，梁昌明與陳麗貞簽訂信托聲明書，而范美鳳與姚仲因也已簽訂信托聲明書，梁昌明、范美鳳分別委托陳麗貞、姚仲因代為持有明美制品的股份，陳麗貞、姚仲因分別為股權代持時梁昌明配偶范美鳳的外婆及弟媳。

1998年6月15日，梁昌明、范美鳳分別將各自持有的明美制品50%的股份作價1.00 港元轉讓給陳麗貞、姚仲因。2000年11月20日，陳麗貞、姚仲因將明美制品的股份以零對價轉讓給梁昌明、范美鳳，解除明美制品股份代持關系，將代為持有的明美制品股份還原至梁昌明、范美鳳名下。也就說明明美新能成立之初，梁昌明前配偶范美鳳也曾持有公司50%股權，可能后面因為公司發展需要，范美鳳將持有的50%股權轉讓給梁昌明代為持有。

即使是IPO前突擊離婚，梁昌明前妻范美鳳應分割梁昌明持有明美新能的一半股權，而范美鳳在突擊離婚中僅分得幾千萬現金和房產，并未分得明美新能股權，公司實際控制人梁昌明與前妻范美鳳是否還存在抽屜協議，明美新能若成功上市后，梁昌明再對范美鳳進行大額現金補償？若是這樣的話，屆時極有可能會損害投資者和中小股東的利益，投訴者請謹慎看待。

行政處罰頻繁，內控管理存隱憂

2019年6月13日，廣州市生態環境局黃埔區分局向明美新能出具《行政處理決定書》（穗埔環處字〔2019〕1號），明美新能2009年6月開始建設鋰離子電池項目并投入生產，上述項目需配套的環保設施未經驗收，擅自投入生產使用，違法行為處于繼續狀態，根據《建設項目環境保護管理條例》（1998年版）第二十八條，責令貴公司停止電池生產項目的生產或使用。

2019年1月3日，國家稅務總局廣州市黃埔區稅務局第一稅務所向明美新能子公司廣州載物出具穗埔稅一所簡罰〔2019〕36號《稅務行政處罰決定書（簡易）》，廣州載物因于2019年1月3日上門申報所屬期為2018年5月個人所得稅，因此根據《中華人民共和國稅收征收管理法》第六十二條規定，廣州載物被處以罰款200元。

2019年1月3日，國家稅務總局廣州市黃埔區稅務局第一稅務所向明美新能子公司廣州聯云出具穗埔稅一所簡罰〔2019〕34號《稅務行政處罰決定書（簡易）》，廣州聯云因于2019年1月3日上門申報所屬期為2018年5月個人所得稅，因此根據《中華人民共和國稅收征收管理法》第六十二條規定，廣州聯云被處以罰款200元。

國家稅務總局泰州市稅務局第三稅務分局于2019年5月10日出具的泰稅三簡罰〔2019〕217304號《稅務行政處罰決定書（簡易）》，明美新能子公司江蘇明美因所屬期2017年4月1日至2017年4月30日印花稅（技術合同、購銷合同）未按期進行申報，因此根據《中華人民共和國稅收征收管理法》第六十二條規定，江蘇明美被責令限期改正，并處以300元罰款。

深圳灣海關于2021年11月24日出具圳關處快違字〔2021〕0091號《行政處罰決定書》，明美新能因向海關申報的一批貨物的實際出口貨物毛、凈重與申報不符，依據《海關行政處罰實施條例》第十五條（一）項規定，被處以罰款1,000元。

2022年2月28日，中華人民共和國黃埔老港海關向明美新能出具編號為埔老關簡違字（2022）0042號的《中華人民共和國黃埔老港海關行政處罰決定書》：因明美新能價格申報不實行為影響海關統計準確性，依據《中華人民共和國海關行政處罰實施條例》第十五條（一）項的規定，對明美新能處以500元的罰款。

2022年3月22日，中華人民共和國蘿崗海關向明美新能出具編號為蘿關簡罰字（2022）0004號的《中華人民共和國蘿崗海關行政處罰決定書》：因明美新能價格申報不實行為影響海關統計準確性，依據《中華人民共和國海關行政處罰實施條例》第十五條（一）項的規定，對明美新能處以3,000元的罰款。

廣州市黃埔區衛生健康局于2020年7月14日出具編號為20200111的《當場行政處罰決定書》，明美新能因未按規定對接觸職業病危害作業的勞動者進行上崗前、離崗時的職業健康體檢，依據《職業病防治法》第七十一條第（四）項規定，被予以警告，并責令15日內改正違法行為。

2021年11月12日，廣州市黃埔區衛生健康局向明美新能出具編號為穗埔衛職罰（2021）002號的《行政處罰決定書》，明美新能因：（1）于2021年4月15 日安排1名勞動者在已訂立勞動合同期間變更工作崗位至存在職業病危害的作業時，未向勞動者履行如實告知的義務，未告知勞動者變更后崗位職業病危害真實情況；（2）2021年4月1日至 2021年5月21日期間，安排1名未經職業健康檢查的勞動者從事接觸職業病危害的作業，依據《職業病防治法》第七十一條第（三）項、第七十五條第（七）項的規定，被處以警告及50,000元的罰款。

公積金繳納比例偏低，勞務派遣違規披露不詳

2019年明美新能境內員工總人數為1737人，住房公積金繳納人數為702人，住房公積金繳納比較為40.41%。社會保險和公積金是我國強制實行的社會保障制度，根據我國法規，企業不給員工繳納社保和公積金是嚴重違法行為。我國企業必須為其所有正式用工人員繳納社保和公積金，除非屬于返聘、退休，勞務派遣等已在他處參保等情形。

根據《住房公積金管理條例》第三十八條，違反本條例的規定，單位逾期不繳或者少繳住房公積金的，由住房公積金管理中心責令限期繳存；逾期仍不繳存的，可以申請人民法院強制執行。不難看出，報告期內明美新能可能故意不為大部分員工繳納住房公積金從而來調節利潤。

招股書顯示，報告期內，明美新能存在勞務派遣用工的情況。明美新能勞務派遣用工的崗位分布于臨時性、輔助性崗位，不涉及公司及其子公司主營業務的核心崗位。

中華人民共和國人力資源和社會保證部（以下簡稱“人社部）于2014年1月24日發布的《勞務派遣暫行規定》（2014年3月1日起實施，以下簡稱《暫行規定》），《暫行規定》對勞務派遣用工提出了規范性要求：（1）用人單位只能在臨時性、輔助性或替代性（以下簡稱“三性”）的工作崗位上使用勞務派遣員工；（2）用人單位使用勞務派遣員工數量不得超過其用工總量的10%；（3）勞務派遣員工與用人單位的勞動者享有同工同酬的權利等。

報告期內，明美新能部分時間段勞務派遣員工的需求量增加。為緩解用工壓力，公司曾在非核心崗位階段性地增加了勞務派遣員工，報告期內曾出現勞務派遣用工人數超過用工總量10.00%的情形，不符合《勞務派遣暫行規定》中關于勞務派遣用工比例不得超過10.00%的規定。

報告期內，明美新能持續改善勞務派遣的用工情況，通過改善招聘方式、提升員工激勵以降低離職率等方式減少勞務派遣用工人數。截至2022年6月30日，公司及其子公司境內用工總數1,810人，其中勞務派遣人數150人，勞務派遣員工占用工總數的比例為8.29%。但招股書并詳細未披露報告期各期明美新能勞務派遣用工具體人數及占比，這是否意味著，報告期初明美新能可能存在勞務派遣嚴重超標的情形，所以并未披露詳細數據。

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