利安科技：實控人前妻栽樹，后人乘涼！收購經(jīng)營性資產(chǎn)價格不公允

據(jù)深交所網(wǎng)站近日消息，深交所創(chuàng)業(yè)板上市委員會定于2022年12月30日召開2022年第89次上市委員會審議會議，屆時將審議寧波利安科技股份有限公司（以下簡稱“利安科技”）的首發(fā)上市申請。

利安科技主要從事精密注塑模具以及注塑產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，是集產(chǎn)品工業(yè)設(shè)計、精密模具設(shè)計、制造、注塑、噴涂以及組裝等于一體的專業(yè)精密制造企業(yè)。利安科技主要產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于消費電子、玩具日用品、汽車配件和醫(yī)療器械等領(lǐng)域，同時，公司正向積極高分子注塑材料鏡頭模組等領(lǐng)域開拓市場中。現(xiàn)公司客戶主要為國內(nèi)外知名企業(yè)及上市公司，例如羅技集團、?？导瘓F、Spin Master、普瑞均勝、敏實集團、微策生物、艾康生物等。

利安科技本次IPO擬公開發(fā)行的股票數(shù)量為不超過14,060,000股，占發(fā)行后公司總股本的比例不低于25%。擬募資6.41億元，其中1.76億元用于玩具日用品類產(chǎn)品精密注塑件擴產(chǎn)項目；1.41億元用于汽車配件類產(chǎn)品精密注塑件擴產(chǎn)項目；0.70億元用于醫(yī)療器械類產(chǎn)品精密注塑件擴產(chǎn)項目；0.57億元用于研發(fā)中心建設(shè)項目；0.97億元用于消費電子注塑件擴產(chǎn)項目；1.00億元用于補充流動資金。

報告期內(nèi)，利安科技向前五大客戶銷售金額分別為22,079.90萬元、39,718.17萬元、41,314.59萬元、29,000.06萬元；占當(dāng)期營業(yè)收入的比例分別為94.16%、91.20%、88.24%、83.35%，占比較高，均在80%以上。報告期內(nèi)，利安科技向第一大客戶羅技集團的銷售金額分別為18,910.77萬元、26,128.00萬元、29,153.42萬元、21,133.27萬元；占當(dāng)期營業(yè)收入的比例分別為80.65%、59.99%、62.27%、60.74%。

報告期各期末，利安科技應(yīng)收賬款余額分別為7,744.04萬元、13,810.48萬元、11,864.20萬元和13,676.48萬元，占同期營業(yè)收入的比例分別為33.02%、31.71%、25.34%和39.31%。

與第一大供應(yīng)商關(guān)系匪淺

寧波普萊特電子有限公司（以下簡稱“普萊特”）曾是利安科技實際控制人李士峰、邱翌夫婦實際控制的企業(yè)，2016年12月，為消除普萊特與利安有限（利安科技）存在的同業(yè)競爭及關(guān)聯(lián)交易情形，利安有限向?qū)嶋H控制人購買普萊特100%的股權(quán)，作價1元，利安有限通過本次交易取得普萊特的控制權(quán)，構(gòu)成同一控制下的企業(yè)合并，但交易發(fā)生時普萊特存在資不抵債的情形，其截至2016年12月31日的凈資產(chǎn)為-2,613.61萬元。

該等股權(quán)收購發(fā)生在報告期外，且普萊特已于2018年4月完成注銷，但實際控制人從謹(jǐn)慎性原則出發(fā)，按照股權(quán)收購對價與普萊特當(dāng)時凈資產(chǎn)之間的差額對發(fā)行人進(jìn)行補償，并支付報告期內(nèi)的應(yīng)計利息。2019年度、2020年度及2021年度分別計息不含稅金額117.12萬元、117.12萬元及58.08萬元。

2016年普萊特已資不抵債并負(fù)債2000多萬元，利安科技收購萊特的真實原因是什么？收購前普萊特是否存在為實際控制人承擔(dān)成本、費用等情形？

根據(jù)裁判文書網(wǎng)（2018）浙0213民初1042號寧波普萊特電子有限公司與奉化市多米諾玩具制造有限公司、江蘇多米諾塑膠制造有限公司追償權(quán)糾紛一審民事判決書信息顯示，2014年11月12日，原告普萊特與出借人交通銀行股份有限公司寧波奉化支行（以下簡稱交通銀行奉化支行）簽訂一份《保證合同》，為被告奉化多米諾公司與出借人于2014年11月13日簽訂的編號為1408A10260的《借款合同》提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保。

被告江蘇多米諾公司、蔡善國、寧波海貝玩具制造有限公司、應(yīng)玉兒、余美利、蔡尚立也分別與出借人簽訂了相應(yīng)擔(dān)保合同，為被告奉化多米諾公司的該筆貸款提供抵押擔(dān)保及連帶責(zé)任保證擔(dān)保。

事后，原告普萊特因被告奉化多米諾公司未能按約還本付息而被出借人多次催討并起訴。為此，原告普萊特?zé)o奈為被告奉化多米諾公司向出借人代償了上述借款本金及利息等共計2902453.17元。此后，經(jīng)原告向各被告多次催討，被告奉化多米諾公司未能承擔(dān)還款責(zé)任支付原告為其代償?shù)慕杩畋鞠⒌?，被告江蘇多米諾公司、蔡善國、寧波海貝玩具制造有限公司、應(yīng)玉兒、余美利、蔡尚立也未能承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任代為償還。

寧波市奉化區(qū)人民法院判令：（1）被告奉化市多米諾玩具制造有限公司于本判決生效后七日內(nèi)向原告寧波普萊特電子有限公司支付代償款本金2902453.17元，并賠償按中國人民銀行同期同檔次貸款基準(zhǔn)利率按本金2902453.17元自2015年8月19日起計算至判決確定的履行之日止的利息損失；（2）被告江蘇多米諾塑膠制造有限公司、蔡善國、應(yīng)玉兒、余美利、蔡尚立對原告寧波普萊特電子有限公司就上述款項向被告奉化市多米諾玩具制造有限公司不能追償部分各承擔(dān)六分之一的清償責(zé)任。

上述判決書中提到的寧波海貝玩具制造有限公司、奉化市多米諾玩具制造有限公司、江蘇多米諾塑膠制造有限公司都是蔡善國、應(yīng)玉兒、余美利、蔡尚立等實際控制或施加重大影響的企業(yè)，分別于2018年-2021年注銷。

普萊特曾為奉化市多米諾玩具制造有限公司提供擔(dān)保，并為其償還銀行數(shù)百萬元負(fù)債，至寧波海貝玩具制造有限公司、奉化市多米諾玩具制造有限公司、江蘇多米諾塑膠制造有限公司三家公司注銷都未收回債務(wù)。

2020年-2022年1月-9月寧波尚引塑膠科技有限公司（以下簡稱“尚引塑膠”）都是利安科技的第一大供應(yīng)商，主要為利安科技供應(yīng)塑料玩具成品及配件等，利安科技向其采購金額分別為7,953.71萬元、8,002.92萬元、2,051.11萬元；占當(dāng)期采購總額的比例分別為32.57%、31.27%、13.07%，占比較高。

根據(jù)工商資料顯示，尚引塑膠成立于2015年6月，法人代表鄔碧波，注冊資本500萬元，經(jīng)營范圍：塑膠產(chǎn)品的研發(fā)，塑膠玩具、塑料電子產(chǎn)品、五金件、膠木制品的制造、加工；自營和代理各類商品和技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)，但國家限定公司經(jīng)營或禁止進(jìn)出口的商品和技術(shù)除外。

根據(jù)天眼查信息顯示，尚引塑膠的年報電話為0574-88662661，同時，上述判決書中出現(xiàn)的寧波海貝玩具制造有限公司年報電話同為0574-88662661。

尚引塑膠的注冊地址為浙江省寧波市奉化區(qū)西塢街道西寧路72號；上述判決書中出現(xiàn)的寧波海貝玩具制造有限公司的注冊地址為寧波市奉化區(qū)經(jīng)濟開發(fā)區(qū)西塢園西寧路68號。

寧波海貝玩具制造有限公司與奉化市多米諾玩具制造有限公司、江蘇多米諾塑膠制造有限公司都為關(guān)聯(lián)方，并都是蔡善國、應(yīng)玉兒、余美利、蔡尚立實際控制或施加重大影響的企業(yè)。

是否意味著寧波海貝玩具制造有限公司、蔡善國、應(yīng)玉兒、余美利、蔡尚立與利安科技第一大供應(yīng)商尚引塑膠存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或為同一實際控制人控制的企業(yè)。曾經(jīng)的債務(wù)人關(guān)聯(lián)方若為利安科技的第一大供應(yīng)商可能會導(dǎo)致公司出現(xiàn)重大風(fēng)險，投資者請謹(jǐn)慎看待。

收購經(jīng)營性資產(chǎn)價格不公允，關(guān)聯(lián)交易似乎隱瞞披露

2021年1月15日，利安科技與寧波奉化立隆眾創(chuàng)橡塑有限公司（以下簡稱“立隆眾創(chuàng)”）簽署《業(yè)務(wù)重組合同》，約定對立隆眾創(chuàng)包括移印機、絲印線在內(nèi)的經(jīng)營性資產(chǎn)進(jìn)行收購，收購對價按照相關(guān)資產(chǎn)2020年12月31日的賬面價值定價為15.82萬元；利安科技同時承接立隆眾創(chuàng)的主要管理人員及員工。由于本次收購涉及對立隆眾創(chuàng)主要經(jīng)營性資產(chǎn)的收購并承接了立隆眾創(chuàng)主要管理人員和員工，其取得的資產(chǎn)組合具備相關(guān)實質(zhì)性的加工處理過程，且對產(chǎn)出能力有顯著貢獻(xiàn)，構(gòu)成同一控制下的業(yè)務(wù)合并。

寧波立隆橡塑有限公司（以下簡稱“立隆橡塑”）系持立隆眾創(chuàng)100%股權(quán)的名義股東，蔣本龍與蔣丹舟父子持有立隆橡塑100%的股權(quán)。立隆橡塑持有的對立隆眾創(chuàng)100%的股權(quán)，實際系為李士峰代持。立隆橡塑對立隆眾創(chuàng)的200萬元實繳出資款系來自李士峰；立隆眾創(chuàng)在2021年6月清算注銷后的剩余資產(chǎn)，已經(jīng)由立隆橡塑及蔣本龍返還給李士峰。

本次重組于2021年1月完成，注塑產(chǎn)品表面處理、組裝、噴涂等工藝流程環(huán)節(jié)均已納入發(fā)行人體內(nèi)開展。2021年6月，在完成企業(yè)的清算程序之后，立隆眾創(chuàng)注銷。

2020年立隆眾創(chuàng)的利潤總額為546.23萬元，2021年利安科技僅以15.82萬元的價格就收購了立隆眾創(chuàng)主要經(jīng)營性資產(chǎn)包，其收購定價是否公允？是否存在利益輸送嫌疑？

招股書顯示，報告期內(nèi)，立隆眾創(chuàng)主要為利安科技的注塑產(chǎn)品提供表面處理、組裝、噴涂等工序的加工服務(wù)，相關(guān)工藝環(huán)節(jié)系勞動密集型，對人工需求量較大，技術(shù)門檻相對較低，不屬于發(fā)行人的核心業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)。為了減少關(guān)聯(lián)交易，增強獨立性，利安科技于2021年1月對立隆眾創(chuàng)經(jīng)營性資產(chǎn)進(jìn)行收購，并承接其主要管理人員及員工，自主開展注塑產(chǎn)品表面處理、組裝、噴涂等加工環(huán)節(jié)的工作。

利安科技與2021年才對立隆眾創(chuàng)經(jīng)營性資產(chǎn)包進(jìn)行收購，2020年立隆眾創(chuàng)的營業(yè)收入為4,868.89萬元，利潤總額為546.23萬元，且立隆眾創(chuàng)2020實現(xiàn)的所有營業(yè)收入均來利安科技。2019年-2020年利安科技與立隆眾創(chuàng)的交易內(nèi)容和金額理應(yīng)作為關(guān)聯(lián)交易披露，但招股書中并未對此數(shù)據(jù)進(jìn)行披露，是否屬于重大信息披露遺漏？利安科技對于關(guān)聯(lián)交易似乎隱瞞披露。

值得注意的是，立隆橡塑持有的對立隆眾創(chuàng)100%的股權(quán)，實際系為利安科技實際控制人李士峰代持，再結(jié)合以上近半個小目標(biāo)的關(guān)聯(lián)交易，代持關(guān)系的真實原因就呼之欲出了，要么是為了規(guī)避關(guān)聯(lián)交易，要么就是體外資金循環(huán)為利安科技承擔(dān)成本、費用等，建議保薦機構(gòu)海通證券認(rèn)真核查一下相關(guān)企業(yè)和人員的資金來源和流水，說不定會有驚喜。

不符合《高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定管理辦法》硬性標(biāo)準(zhǔn)

招股書顯示，根據(jù)《高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定管理辦法》（國科發(fā)火[2016]32號）和《高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定管理工作指引》（國科發(fā)火[2016]195號）有關(guān)規(guī)定，利安科技于2017年11月29日經(jīng)寧波市科學(xué)技術(shù)局、寧波市財政局、寧波市國家稅務(wù)局、浙江省寧波市地方稅務(wù)局共同認(rèn)定為高新技術(shù)企業(yè)（高新技術(shù)企業(yè)證書GR201733100477號），以及2020年12月1日寧波市科學(xué)技術(shù)局、寧波市財政局、國家稅務(wù)總局寧波市稅務(wù)局聯(lián)合頒發(fā)的高新技術(shù)企業(yè)證書 （ 高新技術(shù)企業(yè)證書GR202033101329號），利安科技自2019年度至2022年1-9月享受高新技術(shù)企業(yè)15%的企業(yè)所得稅稅率。

報告期內(nèi)，利安科技享受的稅收優(yōu)惠金額分別為335.51萬元、873.74萬元、882.73萬元和745.84萬元，占同期利潤總額的比例分別為8.81%、10.68%、11.72%和14.08%。公司享受的稅收優(yōu)惠主要為高新技術(shù)企業(yè)所得稅優(yōu)惠和研發(fā)費用加計扣除所得稅優(yōu)惠。

根據(jù)《高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定管理辦法》，高新技術(shù)企業(yè)的認(rèn)定有一些硬性指標(biāo)，例如：具有大學(xué)?？埔陨蠈W(xué)歷的科技人員占企業(yè)當(dāng)年職工總數(shù)的30%以上，其中研發(fā)人員占企業(yè)當(dāng)年職工總數(shù)的10%以上；最近一年銷售收入在2億元以上的企業(yè)，研發(fā)費用占銷售收入的比例不低于3%等。

我們《一搜財經(jīng)》研究后發(fā)現(xiàn)，截至報告期末，利安科技員工總?cè)藬?shù)為1161人，大學(xué)?？埔陨蠈W(xué)歷人數(shù)為187人，占員工總數(shù)比例為16.11%，不符合占企業(yè)當(dāng)年職工總數(shù)的30%以上。

截至報告期末，利安科技員工總?cè)藬?shù)為1161人，研發(fā)人員人數(shù)為69人，研發(fā)人員占員工總?cè)藬?shù)的比例為5.94%，也不符合研發(fā)人員占企業(yè)當(dāng)年職工總數(shù)的10%以上。

由上述之，利安科技并不符合《高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定管理辦法》硬性指標(biāo)，存在稅收優(yōu)惠隨時被取消的風(fēng)險。

實控人前妻栽樹，后人乘涼

招股書顯示，2006年3月2日，李振榮和宋靚共同制定《寧波利安電子有限公司章程》，設(shè)立合資公司利安有限，總投資70萬美元，注冊資本50萬美元。李振榮以“兩臺做手機護鏡用注塑機”作價5萬美元出資，其他45萬美元均為貨幣出資。宋靚投入20萬美元。后宋靚的持股比例增至66.67%。

招股書對于李士峰履歷披露如下：1994年11月至1999年12月任奉化市機關(guān)事務(wù)局職員，1999年12月至2012年11月歷任奉化市經(jīng)濟開發(fā)區(qū)招商投資中心職員、副主任，2007年8月至2018年4月歷任普萊特職員、執(zhí)行董事、經(jīng)理，2011年12月至2019年5月歷任利安有限執(zhí)行董事、經(jīng)理，2019年5月至今任發(fā)行人董事長。

根據(jù)裁判文書網(wǎng)（2014）甬奉商初字第488號王夫霞與宋靚、李士峰民間借貸糾紛一審民事判決書信息顯示，浙江省奉化市人民法院認(rèn)定，被告宋靚、李士峰于2006年3月29日登記結(jié)婚，于2011年12月15日協(xié)議離婚。被告宋靚原系寧波利安電子有限公司（利安科技曾用名）股東，2007年1月11日持有該公司股權(quán)50%，2010年1月22日股權(quán)變更為66.6667%，被告宋靚于2011年12月20日將寧波利安電子有限公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給被告李士峰。被告夫妻關(guān)系存續(xù)期間以被告宋靚的名義共同經(jīng)營寧波利安電子有限公司，倆被告離婚后被告宋靚將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給被告李士峰。

再結(jié)合李士峰的履歷來看，2011年李士峰同時還在奉化市經(jīng)濟開發(fā)區(qū)招商投資中心和普萊特任職。那么李士峰前妻宋靚曾是否存在為李士峰代持利安科技股份的情形？招股書中披露利安科技?xì)v史沿革中不存在其他股東代持、委托持股、信托持股等情形，亦不存在股權(quán)爭議或潛在糾紛等情形。招股書對于歷史沿革實控人股權(quán)的披露是否不夠完整、準(zhǔn)確？

我們《一搜財經(jīng)》研究后發(fā)現(xiàn)，實控人李士峰配偶邱翌作為發(fā)明人之一為利安科技貢獻(xiàn)了90%以上的發(fā)明專利、實用新型專利、外觀專利。

但利安科技并未將邱翌作為公司核心技術(shù)人員進(jìn)行披露，說明利安科技對于核心技術(shù)人員的認(rèn)定不夠嚴(yán)謹(jǐn)。

招股書對于邱翌履歷披露如下：公司董事兼總經(jīng)理，女，1978年1月出生，碩士研究生學(xué)歷，中國國籍，無境外永久居留權(quán)。1999年 7月至2002年2月任浙江衛(wèi)視新聞部制片人，2002年3月至2002年11月為自由職業(yè)，2002年11月至2017年1月任寧波廣播電視集團主持人，2015年10月至2019年5月任利安有限監(jiān)事，2019年5月至今任發(fā)行人董事、總經(jīng)理。

2016年7月邱翌還在寧波廣播電視集團任職期間就為利安科技發(fā)明了一款申請?zhí)枮镃N201630317208.6生活規(guī)律提醒器的外觀專利，這款專利是否應(yīng)屬于邱翌在原任職單位的職務(wù)發(fā)明？

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