中遠通：勞務派遣違規并涉及虛假陳述，重要關聯方似乎隱瞞披露

據深交所網站近日消息，創業板上市委員會定于2022年11月25日召開2022年第83次上市委員會審議會議，屆時將審議深圳市核達中遠通電源技術股份有限公司（以下簡稱“中遠通”）的首發事項。

中遠通是一家專注于通信電源、新能源電源和工控電源等產品的研發、生產和銷售的科技創新驅動型企業，為通信、新能源汽車和工業自動化控制等領域客戶提供定制電源產品解決方案。公司的主要產品為通信電源、新能源電源和工控電源，主要是作為通信系統設備和服務器、新能源汽車和充電基礎設施、工業自動化控制設備的關鍵模塊和核心零部件，按照其特定需求進行電能轉換并提供穩定供電，是相關設備的核心組成部分。

中遠通本次IPO擬公開發行股票不超過70,175,439股，不低于發行后總股本的25.00%。擬募資2.30億元，其中1.29億元用于研發中心改造提升項目；0.32億元用于企業信息化融合技術改造項目；0.68億元用于制造中心生產技術改造項目。

報告期各期末，中遠通應收賬款凈額分別為34,726.48 萬元、28,143.65 萬 元、47,284.14萬元和45,270.32萬元，占流動資產的比例分別為38.51%、28.36%、35.10%和34.16%。應收賬款余額分別為38,489.39萬元、33,057.41萬元、52,688.50萬元、50,728.32萬元；應收賬款余額占營業收入比例分別為41.34%、33.58%、36.87%、69.51%。

報告期內，中遠通確認的政府補助收入分別為1,621.81萬元、1,462.50萬元、794.70萬元和682.52萬元，占當期利潤總額的比例分別為31.75%、17.68%、6.75%和11.56%。同時，中遠通子公司匠能智造享受研發費用加計扣除、高新技術企業稅收優惠、軟件企業所得稅“二免三減半”優惠、軟件增值稅退稅等稅收優惠政策，主要稅收優惠金額分別為834.59萬元、2,655.16萬元、2,136.19萬元和1,076.32萬元，占當期利潤總額的比例分別為16.34%、32.10%、18.14%和18.23%。此外，匠能智造享受的軟件企業所得稅“二免三減半”優惠將于 2023年到期。若公司后續不能持續符合相應稅收優惠和政府補助條件，稅收等補貼取消，可能會對公司經營業績造成一定影響。

第一大客戶既是第一大供應商

報告期內，中遠通前五大客戶合計銷售收入分別為53,886.18萬元、54,753.86萬元、103,349.21萬元和53,941.64萬元，占當期營業收入的比例分別為57.88%、55.62%、72.32%和73.91%，其中對第一大客戶的終端銷售為26,967.90萬元、27,790.68萬元、69,737.44萬元和32,237.83萬元，占當期營業收入的比例分別為28.97%、28.23%、48.80%和44.17%。

2021年-2022年上半年S客戶都是中遠通的第一大供應商，中遠通向其采購金額分別為15,977.81萬元、6,750.73萬元；占當期采購總額的比例分別為12.79%、11.87%。

報告期內，S客戶也都是中遠通的第一大客戶，銷售金額分別為23,439.24萬元、25,880.96萬元、69,501.55萬元、32,213.37萬元；占當期營業收入的比例分別為25.18%、26.29%、44.14%。

報告期內，S客戶即是中遠通第一大客戶，又是中遠通的第一大供應商，是否存在體外資金循環粉飾業績？

勞務派遣違規并涉及虛假陳述

2019年中遠通用工總人數為1667人，勞務派遣用工人數為357人，勞務派遣用工比例為21.42%。

中華人民共和國人力資源和社會保證部（以下簡稱“人社部）于2014年1月24日發布的《勞務派遣暫行規定》（2014年3月1日起實施，以下簡稱《暫行規定》），《暫行規定》對勞務派遣用工提出了規范性要求：（1）用人單位只能在臨時性、輔助性或替代性（以下簡稱“三性”）的工作崗位上使用勞務派遣員工；（2）用人單位使用勞務派遣員工數量不得超過其用工總量的10%；（3）勞務派遣員工與用人單位的勞動者享有同工同酬的權利等。

但中遠通并未詳細披露與其提供勞務派遣的公司經營是否合法合規？是否為獨立經營的實體？是否具備必要的相關資質？業務實施及人員管理是否符合相關法律法規規定？

據招股書顯示（1）中遠通未因勞務派遣與勞務派遣公司或勞務派遣員工產生勞動爭議或訴訟；（2）深圳市龍崗區人力資源局出具了無違規違法證明；（3）公司已就歷史上勞務派遣瑕疵問題進行整改。

根據裁判文書網（2018）粵0304民初40904號張小莉與深圳市匯通勞務派遣有限公司、深圳市核達中遠通電源技術股份有限公司勞動爭議一審民事判決書顯示：原告張小莉請求判令被告深圳市匯通勞務派遣有限公司、深圳市核達中遠通電源技術股份有限公司支付：（1）2017年10月22日至2018年6月19日期間未簽訂勞動合同的二倍工資32369元；（2）2017年9月23日至2018年6月19日期間加班工資差額572元；（3）違法解除勞動合同賠償金8092元。雖然廣東省深圳市福田區人民法院最后駁回了張小莉的訴訟請求，但足以說明中遠通曾因勞務派遣與勞務派遣公司或勞務派遣員工已產生勞動爭議或訴訟。那么招股書是否屬于虛假陳述？

實際控制人為控股股東發明專利，重要關聯方似乎隱瞞披露

吉學龍是中遠通的實際控制人之一，并在公司擔任董事兼總經理。同時吉學龍還是中遠通控股股東中遠通開發的董事長。

招股書顯示，中遠通按照國家相關規定與所有在公司任職并領薪的董事、監事、高級管理人員及其他核心人員均簽訂了《勞動合同》，與其他核心人員簽訂了《競業禁止協議》，并就保密事項進行了約定，規定了董事、監事、高級管理人員及其他核心人員的權利和義務。

我們《一搜財經》研究后發現，2015年5月吉學龍作為發明人為中遠通開發申請了一款申請號為CN201510219635.5用于輸電網中的電容補償柜的無線通訊控制系統的發明專利。

2019年7月吉學龍作為發明人為中遠通開發申請了一款申請號為CN201910619120.2一種三相交流電能采集的方法及裝置的發明專利。

2019年7月吉學龍作為發明人為中遠通開發申請了一款申請號為CN201910619304.9一種智能加熱控制的方法及裝置的發明專利。

中遠通的實際控制人之一吉學龍是否違反了《競業禁止協議》？發行人是否存在為控股股東承擔成本費用等情形？

吉妮娜是吉學龍之妹；王輝果是中遠通控股股東中遠通開發之監事。深圳市幸福云科技有限公司（以下簡稱“深圳幸福云”）是王輝果持股67%并擔任總經理，吉妮娜持股4%并擔任監事的企業。招股書中并未將深圳幸福云作為公司關聯方披露。

招股書顯示，報告期內，中遠通向關聯方購買資產的情況：為滿足經營發展的需求，中遠通與實際控制人張學軍的妹妹張玉榮、妹夫滿寶輝簽訂《公司轉讓合同》，受讓艾諾維特100%股權，股權轉讓款為0.53萬元，定價基礎以艾諾維特凈資產確定，工商變更已于2019年11月22日完成。

也就是說，中遠通已將實際控制人張學軍的妹妹張玉榮、妹夫滿寶輝定義為關聯方，深圳市迪普斯軟件技術有限公司（以下簡稱“深圳迪普斯”）是張玉榮和滿寶輝各持股50%并實際控制的企業。招股書并未將深圳迪普斯作為公司關聯方披露。

中遠通對于重要關聯方深圳幸福云和深圳迪普斯似乎隱瞞披露，張玉榮、滿寶輝、吉妮娜是否存在為中遠通實際控制人代持其他公司股份的情形？中遠通與深圳幸福云和深圳迪普斯是否存在相關關聯交易和利益輸送？

與控股股東關系匪淺，股權代持存疑問

深圳市中遠通電源技術開發有限公司（以下簡稱“中遠通開發”）是中遠通的控股股東之一，報告期內，中遠通開發存在部分與中遠通重合供應商的情況，重合供應商合計采購金額分別為482.35萬元、1,033.04萬元、1,627.60萬元和915.72萬元，分別占中遠通開發各期總采購金額的1.24%、4.95%、6.74%和6.87%，中遠通開發與中遠通存在重合的供應商共計47家。

報告期內，中遠通開發存在11家與中遠通重合的客戶，合計占中遠通開發銷售金額的32.56%、64.02%、76.43%和87.30%，其主要是由于對“S客戶”的銷售重合，以及少量對“中興”的銷售重合造成的。

中遠通成立之初，錢秋虹出資44萬元，出資比例為22%，該部分股權實際上是代持，實際出資人為張學軍，同時，該部分股權主要為了注冊和以后的管理方便，代表未來的內部職工股。然而，這部分股份在后續卻引來了巨大的爭議。

2012年，陳盛、羅少貴、顧云將中遠通、錢秋虹告上了法庭，要求確認錢秋虹為其股權代持人。根據廣東省深圳市中級人民法院認定：錢秋虹未實際履行出資義務，錢秋虹系中遠通有限22%股權的名義股東，該部分股權實為中遠通不特定的職工代持；陳盛、羅少貴、顧云所持有的“職工股”僅按持股比例享有利潤分配權，而不享有其他權益。

為解決錢秋虹股份代持以及避免潛在的股權糾紛，中遠通于2015年11月將錢秋虹所持1100萬元出資全部減資，注冊資本減至3900萬元，并于2015年和 2017年與剩余六名持有“職工股”員工簽署了《協議書》，回購其所持有的分紅權，并已支付了全部分紅權回購款。

在該訴訟案件中，2001年中遠通員工陳盛、羅少貴、顧云交納購股款亦知曉其實際購買的股權是第三人錢秋虹所代持，但均未與錢秋虹簽訂過代持股協議。

中遠通的歷史股權代持關系中，其中出資來源是否合理合法？是否存在違規行為？代持關系中是否存在其他利益安排？

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