微源股份報(bào)告期內(nèi)財(cái)產(chǎn)凍結(jié)隱瞞披露，關(guān)聯(lián)方同業(yè)競爭疑似虛假披露

據(jù)上交所網(wǎng)站近日消息，科創(chuàng)板上市委員會定于2022年10月26日上午9時召開2022年第81次上市委員會審議會議，屆時將審議深圳市微源半導(dǎo)體股份有限公司（以下簡稱“微源股份”）的首發(fā)事項(xiàng)。

微源股份是一家專注于高性能模擬芯片產(chǎn)品研發(fā)、設(shè)計(jì)和銷售的集成電路設(shè)計(jì)企業(yè)。公司多年聚焦模擬芯片領(lǐng)域，致力于為客戶提供超低功耗、高效率、高集成度、高可靠性的電源管理芯片產(chǎn)品，同時可搭載公司信號鏈芯片產(chǎn)品為客戶提供更為完整、高效的解決方案。2021年度，微源股份芯片產(chǎn)品出貨量逾14億顆，是國內(nèi)重要的模擬芯片供應(yīng)商。

微源股份本次IPO擬發(fā)行股份數(shù)量不低于4,001.00萬股，占發(fā)行后總股本的比例不低于10%，擬募資15.36億元，其中3.60億元用于電池管理及接口保護(hù)芯片研發(fā)和產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目；2.68億元用于電源轉(zhuǎn)換芯片研發(fā)和產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目；3.26億元用于顯示類PMIC及POWER SoC芯片研發(fā)和產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目；2.12億元用于快充SoC及協(xié)議芯片研發(fā)和產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目；3.70億元用于微源股份研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目。

報(bào)告期內(nèi)，微源股份主營業(yè)務(wù)毛利分別為5,663.10萬元、9,738.44萬元、24,448.63萬元和9,893.76萬元，公司主營業(yè)務(wù)毛利率分別為37.45%、41.10%、56.17%和50.62%，毛利率存在一定波動。

報(bào)告期內(nèi)，微源股份向前五大供應(yīng)商采購金額分別為9,596.11萬元、11,863.22萬元、19,786.39萬元、9,423.57萬元；占當(dāng)期采購總額的比例分別為83.42%、87.68%、88.89%、93.78%，前五大供應(yīng)商呈逐年集中趨勢。

我們《一搜財(cái)經(jīng)》研究后發(fā)行，2019年-2021年微源股份的營業(yè)收入分別為1.51億元、2.37億元、4.35億元；凈利潤分別為1538萬元、4685.36萬元、1.39億元；扣非后凈利潤分別為1480萬元、4462.7萬元、1.3億元。微源股份2022年上半年?duì)I業(yè)收入1.95億，凈利潤2983.95萬元，扣非后凈利潤為2472.64萬。微源股份2022年1-9月營業(yè)收入為2.96億元，較上年同期的3.33億元下降11.21%；營業(yè)利潤為4217.95萬元，較上年同期的1.34億元下降68.65%；扣非后凈利為3807.8萬元，較上年同期的1.22億元下降68.9%。招股書也坦言公司產(chǎn)品銷售受下游消費(fèi)電子需求、顯示面板行業(yè)景氣度等影響較大，經(jīng)營業(yè)績存在波動風(fēng)險。

報(bào)告期內(nèi)財(cái)產(chǎn)凍結(jié)隱瞞披露

根據(jù)裁判文書網(wǎng)(2019)粵0307財(cái)保235號執(zhí)行裁定書信息顯示，申請人氣派科技股份有限公司因與被申請人深圳市創(chuàng)新微源半導(dǎo)體有限公司（微源股份曾用名）買賣合同糾紛一案于2019年1月23日向廣東省深圳市龍崗區(qū)人民法院提出訴前財(cái)產(chǎn)保全申請，要求查封或凍結(jié)被申請人深圳市創(chuàng)新微源半導(dǎo)體有限公司名下所有的價值人民幣2800000元的財(cái)產(chǎn)。案外人深圳市富昌融資擔(dān)保有限公司向廣東省深圳市龍崗區(qū)人民法院開具保函，自愿在人民幣2800000元范圍內(nèi)為申請人氣派科技股份有限公司的訴前財(cái)產(chǎn)保全申請?zhí)峁?dān)保。

經(jīng)審查，廣東省深圳市龍崗區(qū)人民法院認(rèn)為申請人氣派科技股份有限公司的申請符合法律規(guī)定，應(yīng)予準(zhǔn)許，依據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第一百零一條、第一百零二條、第一百五十四條第（四）項(xiàng)的規(guī)定，裁定如下：

查封或凍結(jié)被申請人深圳市創(chuàng)新微源半導(dǎo)體有限公司名下價值人民幣2800000元的財(cái)產(chǎn)。

此財(cái)產(chǎn)凍結(jié)案件發(fā)生在微源股份報(bào)告期內(nèi)，招股書中卻并未披露，微源股份對于信息披露似乎有所遺漏。

關(guān)聯(lián)方同業(yè)競爭疑似虛假披露

招股書顯示，截至本招股說明書簽署日，發(fā)行人實(shí)際控制人戴興科、劉青華直接或間接控制微源股份79.6150%股份并在公司任職外，不存在通過投資關(guān)系、其他安排控制或重大影響任何其他與公司從事相同或相似業(yè)務(wù)的經(jīng)濟(jì)實(shí)體，與公司之間不存在同業(yè)競爭。發(fā)行人的主營業(yè)務(wù)為高性能模擬集成電路產(chǎn)品研發(fā)、設(shè)計(jì)和銷售。發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人不存在從事與發(fā)行人相同或相似業(yè)務(wù)的情形。

申風(fēng)集成電路設(shè)計(jì)（上海）有限公司（以下簡稱“申風(fēng)有限”）是微源股份的關(guān)聯(lián)方之一，是微源股份實(shí)際控制人戴興科持股5%的企業(yè)。

根據(jù)工商資料顯示，申風(fēng)有限成立于2013年5月，法人代表施嘉銘，注冊資本2000萬元，經(jīng)營范圍：集成電路、芯片的設(shè)計(jì)、開發(fā)，計(jì)算機(jī)軟件的開發(fā)、設(shè)計(jì)、制作、銷售自產(chǎn)產(chǎn)品；計(jì)算機(jī)系統(tǒng)集成的設(shè)計(jì)、安裝、調(diào)試、維護(hù)，計(jì)算機(jī)硬件、電子產(chǎn)品、電子元器件的研發(fā)，自有研發(fā)成果轉(zhuǎn)讓，并提供相關(guān)技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)支持；上述同類產(chǎn)品的批發(fā)、傭金代理（拍賣除外）和進(jìn)出口。申風(fēng)有限與微源股份的主營業(yè)務(wù)都涵蓋了集成電路、芯片的設(shè)計(jì)、開發(fā)等。

眾所周知，同業(yè)競爭一直是IPO的禁區(qū)，根據(jù)過往經(jīng)驗(yàn)，擬上市公司若存在同業(yè)競爭，且沒有得到有效解決，將會成為上市道路中的一個實(shí)質(zhì)性障礙。申風(fēng)有限與微源股份經(jīng)營范圍高度相似，疑似存在實(shí)質(zhì)性同業(yè)競爭關(guān)系。招股書披露“發(fā)行人實(shí)際控制人戴興科、劉青華直接或間接控制微源股份79.6150%股份并在公司任職外，不存在通過投資關(guān)系、其他安排控制或重大影響任何其他與公司從事相同或相似業(yè)務(wù)的經(jīng)濟(jì)實(shí)體，與公司之間不存在同業(yè)競爭。”這是否意味著招股書屬于虛假披露？

對賭協(xié)議存風(fēng)險，高管履歷存瑕疵

2020年7月30日，天津顯智鏈與微源有限、戴興科、劉青華、科創(chuàng)達(dá)合伙、 科創(chuàng)達(dá)有限共同簽署了《關(guān)于深圳市創(chuàng)新微源半導(dǎo)體有限公司之增資協(xié)議》。其中約定了上市承諾及違約回購、優(yōu)先認(rèn)購權(quán)、優(yōu)先購買權(quán)、反稀釋保護(hù)、跟隨出售權(quán)、優(yōu)先財(cái)產(chǎn)分配權(quán)、最優(yōu)惠投資方、一票否決權(quán)等對賭條款。

2021年12月8日，微源股份與天津顯智鏈、戴興科、劉青華、科創(chuàng)達(dá)合伙、科創(chuàng)達(dá)有限簽署《<關(guān)于深圳市創(chuàng)新微源半導(dǎo)體有限公司之增資協(xié)議>項(xiàng)下特殊股東權(quán)利條款的終止協(xié)議》，約定“各方一致同意，《關(guān)于深圳市創(chuàng)新微源半導(dǎo)體有限公司之增資協(xié)議》中第六條、第七條、第八條項(xiàng)下的特殊股東權(quán)利條款，自本協(xié)議生效之日起自動終止。

2020年9月1日，微源有限召開股東會，決議同意：戴興科將所持0.0625%股權(quán)（對應(yīng)4.1419萬元注冊資本），以36.6667萬元的價格轉(zhuǎn)讓給王述龍，本次轉(zhuǎn)讓價格為8.8526元/注冊資本。就上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓，其他股東放棄優(yōu)先購買權(quán)。

同日，股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方就前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》。其中約定了上市承諾及違約回購、反稀釋保護(hù)、跟隨出售權(quán)、優(yōu)先財(cái)產(chǎn)分配權(quán)、最優(yōu)惠投資方等對賭條款。

2021年12月8日，微源股份與戴興科、王述龍簽署《<股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書之補(bǔ)充協(xié)議>項(xiàng)下特殊股東權(quán)利條款的終止協(xié)議》，約定“各方一致同意，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書之補(bǔ)充協(xié)議》中第五條項(xiàng)下的特殊股東權(quán)利條款自本協(xié)議生效之日起自動終止。

2020年10月27日，微源有限召開股東會，決議同意：將注冊資本從6,798.3219萬元增加至7,369.3811萬元，新增注冊資本由新增股東蘇州勤合、武漢順贏、深創(chuàng)投、創(chuàng)新一號基金、武漢順宏以現(xiàn)金認(rèn)繳，增資價格均為14.7095元/注冊資本。同日，深創(chuàng)投、創(chuàng)新一號基金、武漢順贏、武漢順宏和蘇州勤合與微源有 限及其現(xiàn)有股東共同簽署了《關(guān)于深圳市創(chuàng)新微源半導(dǎo)體有限公司之投資合同書》。

2020年10月27日，微源有限召開股東會，決議同意：（1）戴興科將所持公司1.1070%股權(quán)（對應(yīng)81.5799萬元注冊資本），以人民幣1,200.00萬元的價格轉(zhuǎn)讓給深創(chuàng)投；將其所持公司1.1070%股權(quán)（對應(yīng)81.5799萬元注冊資本），以人民幣1,200.00萬元的價格轉(zhuǎn)讓給創(chuàng)新一號基金；將其所持公司0.6458%股權(quán) （對應(yīng)47.5883萬元注冊資本），以人民幣700.00萬元的價格轉(zhuǎn)讓給新股東青島 眾創(chuàng)星；將其所持公司2.0295%股權(quán)（對應(yīng)149.5631萬元注冊資本），以人民幣2,200.00萬元的價格轉(zhuǎn)讓給新股東蘇州聚源，前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格均為14.7095元/注冊資本。同日，轉(zhuǎn)讓方戴興科與各受讓方就前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》。其中約定了優(yōu)先認(rèn)購權(quán)、優(yōu)先受讓權(quán)、反稀釋權(quán)、共同出售權(quán)、平等待遇、關(guān)聯(lián)轉(zhuǎn)讓、股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制、優(yōu)先財(cái)產(chǎn)分配權(quán)、違約回購、一票否決權(quán)（僅武漢順宏、武漢順贏享有）等對賭條款。

2021年12月8日，微源股份與深創(chuàng)投、創(chuàng)新一號基金、蘇州聚源、武漢順贏、武漢順宏、青島眾創(chuàng)星、蘇州勤合、戴興科、劉青華、科創(chuàng)達(dá)合伙、科創(chuàng)達(dá)有限、天津顯智鏈、王述龍簽署《<關(guān)于深圳市創(chuàng)新微源半導(dǎo)體有限公司之投資合同書>項(xiàng)下特殊股東權(quán)利條款的終止協(xié)議》，約定“各方一致同意，《關(guān)于深圳市創(chuàng)新微源半導(dǎo)體有限公司之投資合同書》中第六條（投資方權(quán)利）、第七條（上市前的股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制）、第十條（解散和清算）以及第十四條（違約責(zé)任）之第14.2項(xiàng)下的特殊股東權(quán)利條款（合稱‘特殊股東權(quán)利條款’）自本協(xié)議生效之日起自動終止。

微源股份若干對賭協(xié)議均在2021年12月8日公司IPO申報(bào)前夕簽訂了終止協(xié)議。公司是否存在上會材料里披露對賭協(xié)議已經(jīng)終止協(xié)議以符合監(jiān)管要求，但在私下另行簽署了中止協(xié)議，約定在上會期間中止對賭協(xié)議的履行，但是一旦上市申請被否決或者撤回了上市材料，對賭協(xié)議將重新恢復(fù)效力的情況？

招股書對于微源股份董事、副總經(jīng)理、設(shè)計(jì)經(jīng)理劉傳軍履歷披露如下：男，1979年11月出生，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，碩士研究生學(xué)歷。2005年4月至2007年7月，擔(dān)任上海凌陽科技有限公司模擬設(shè)計(jì)工程師；2007年7月至2010年10月，擔(dān)任上海貝嶺股份有限公司資深設(shè)計(jì)工程師；2010年10月至2014年4月，歷任德州儀器（上海）有限公司資深設(shè)計(jì)工程師、設(shè)計(jì)主管；2014年4月至2018年6月，擔(dān)任諾帕矽姆設(shè)計(jì)經(jīng)理；2018年7月至2020年12月，擔(dān)任微源有限設(shè)計(jì)經(jīng)理；2020年12月至今，擔(dān)任微源股份副總經(jīng)理、設(shè)計(jì)經(jīng)理；2022年9月至今，擔(dān)任微源股份董事。

上海諾帕矽姆科技有限公司（以下簡稱“諾帕矽姆”）曾是微源股份的全資子公司之一。根據(jù)工商資料顯示，諾帕矽姆成立于2014年7月，于2018年10月注銷。

劉傳軍在諾帕矽姆成立前3個月就已入職，微源股份對于高管履歷披露存在瑕疵。

增資價格一年相差6.4倍

2020年10月27日，微源有限召開股東會，決議同意：將注冊資本從6,798.3219萬元增加至7,369.3811萬元，新增注冊資本由新增股東蘇州勤合、武漢順贏、深創(chuàng)投、創(chuàng)新一號基金、武漢順宏以現(xiàn)金認(rèn)繳，增資價格均為14.7095元/注冊資本。

我們《一搜財(cái)經(jīng)》研究后發(fā)現(xiàn)，2021年11月23日，微源股份召開股東大會，決議同意：將微源股份注冊資本從9,528.8175萬元增至9,765.2381萬元，新增注冊資本由新增股東溫潤振信、溫潤成長、橫琴齊創(chuàng)、中電基金、寧波藍(lán)郡、嘉興匯譽(yù)以及股東深創(chuàng)投、武漢順贏、武漢順宏等以現(xiàn)金認(rèn)繳，增資價格均為94.4503元/股。

短短1年左右時間，增資價格相差6.4倍，顯然不符合商業(yè)邏輯，那么其中是否存在某些利益相關(guān)呢，我們將會持續(xù)關(guān)注。

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