泰禾股份：環保問題或為上市路上“攔路虎”，供應商賺差價之謎

深圳證券交易所創業板上市委員會定于2022年8月31日召開2022年第59次上市委員會審議會議，屆時將對南通泰禾化工股份有限公司(以下簡稱“泰禾股份”)創業板IPO進行審核。

泰禾股份的主營業務為農藥產品以及功能化學品的研發、生產和銷售，主要農藥產品為百菌清、嘧菌酯、2,4-D、硫代氨基甲酸酯系列除草劑等，主要功能化學品為四氯丙烯。

泰禾股份本次IPO擬公開發行股票不超過4,500萬股，不低于發行后總股本的10%。擬募資17.54億元，其中8.96億元用于殺菌劑項目；0.43億元用于除草劑項目；3.06億元用于新型制劑項目；1.49億元用于研發中心項目；3.60億元用于補充流動資金。

報告期內，泰禾股份各期境外銷售收入分別為19.33億元、23.14億元、28.01億元，占當期主營業務收入比重分別為62.42%、75.82%、78.42%，整體呈現上升的趨勢。主要集中在巴西、美國、英國、澳大利亞、印度、哥倫比亞、日本、法國等國家，上述國家的合計收入占外銷收入的比例分別為69.82%、76.86%、74.52%。在目前日益緊張的全球貿易形勢下，風險暗藏，若出現關稅壁壘增加、匯率波動、或被貿易制裁等不利情形，勢必會對公司的經營業績產生重大不利影響。

環保問題或為上市路上“攔路虎”

根據裁判文書網（2014）新非訴行審字第00181號環保行政處罰一案執行裁定書信息顯示，申請執行人新沂市環境保護局于2013年12月10日根據《中華人民共和國固體廢物污染環境防治法》第六十八條之規定，對被執行人泰禾股份控股子公司江蘇新河農用化工有限公司作出新環罰字（2013）第14號行政處罰決定：罰款人民幣100000元。

因被執行人在法定期限內未申請行政復議，也未提起行政訴訟，經申請執行人發出履行催告后，被執行人仍未履行。為此，申請執行人依據《中華人民共和國行政強制法》第五十三條、第五十四條之規定于2014年4月14日申請江蘇省新沂市人民法院強制執行新環罰字（2013）第14號行政處罰決定：罰款100000元。

根據裁判文書網（2017）蘇0281刑初921號污染環境罪一審刑事判決書信息顯示，被告人翟龍華于2015年10月至2016年3月，無危險廢物處置資質，仍以每個桶10元的價格先后11次向泰禾股份子公司蘇州佳輝化工有限公司環保專員被告人孟獻光購買廢殺蟲劑、廢除草劑桶2531個，合計重量40余噸。被告人孟獻光明知被告人翟龍華無危險廢物處置資質，仍私自將上述廢殺蟲劑、廢除草劑桶出售給其處置，非法獲利人民幣37500元。

法院判決如下：

被告人佳輝化工環保專員孟獻光犯污染環境罪，判處有期徒刑九個月（刑期從判決執行之日起計算，判決執行以前先行羈押的，羈押一日折抵刑期一日，自2017年12月5日起至2018年8月15日止），并處罰金人民幣四萬元。

2019年9月24日，南通市生態環境局出具《行政處罰決定書》（通03環罰字[2019]36號），認定泰禾股份未按規定開展環境安全隱患排查治理工作的行為違反了《突發環境事件應急管理辦法》相關規定，依法責令立即改正違法行為，處罰款3.00萬元。

2019年9月25日，南通市生態環境局出具《行政處罰決定書》（通03環罰字[2019]42號），認定泰禾股份未按規定開展環境安全隱患排查治理工作的行為違反了《突發環境事件應急管理辦法》相關規定，依法責令立即改正違法行為，處罰款3.00萬元。

2022年1月24日，徐州市生態環境局出具《行政處罰決定書》（徐環罰決字[2021]123號），由于泰禾股份子公司江蘇新河未按監測規范安裝、使用大氣污染物排放自動監測設備，責令其立即改正違法行為并處罰款2萬元。

2022年3月7日，吉安市新干生態環境局出具《行政處罰決定書》（干環罰[2022]1號），由于泰禾股份子公司江西天宇2,4-D產品2021年實際生產量超過設計的年生產規模30%，對其罰款15萬元。

環境污染和氣候變化已成為人類面臨的首要問題。我國經濟在快速增長的同時也付出了巨大的代價，甚至影響到了我國經濟的可持續發展，因此國家近些年來對環保問題一再加強治理。環保做好了，企業發展前景才會更好。

像泰禾股份這樣報告期內多次環保違法違規的情形在IPO企業中并不多見，環保問題始終是有關部門三令五申要求企業必須達標的一條紅線，此前也有很多擬IPO企業因環保問題而被否，泰禾股份若沒把握好環保問題很可能會成為其上市路上的“攔路虎”。

2019年-2021年報告期各期末諾力昂氯乙酸化工（泰興）有限公司（以下簡稱“泰興諾力昂”）都是泰禾股份的第四、第三、第一大供應商，采購金額分別為4,954.79萬元、6,772.41萬元、11,489.01萬元；占當期采購總額的比例分別為4.00%、4.55%、5.25%，呈逐年上升趨勢。

根據泰環罰字〔2021〕2-169號環保處罰信息顯示，2021年11月泰興諾力昂因未按規定安裝污染物排放自動監測設備并與生態環境主管部門聯網，違反了《排污許可管理條例》第三十六條第（四）項，被泰州市泰興生態環境局處以環保處罰一次，并處罰款6.86萬元。

江陵瑞雅生物制品股份有限公司（以下簡“瑞雅生物”）是泰禾股份2021年生產型第五大供應商，2021年泰禾股份向其采購金額為5,275.58萬元，占當期采購總額的比例為2.41%。

根據荊環（江）罰〔2021〕5號環保處罰信息顯示，2021年8月瑞雅生物因涉嫌以逃避監管的方式排放污染物案，違反了《中華人民共和國水污染防治法》第八十三條，被荊州市生態環境局處以環保處罰一次，并處罰款23.2萬元。

濮陽市辰龍生物科技有限公司（以下簡稱“辰龍生物”）是泰禾股份2019年生產型第五大供應商，2019年泰禾股份向其采購金額為3,165.21萬元，占當期采購總額的比例為2.55%。

根據濮開環罰決字﹝2020﹞第5號環保處罰信息顯示，2020年5月辰龍生物因逃避監管排放廢水，違反了《中華人民共和國水污染防治法》第三十九條，被濮陽經濟技術開發區環境保護局處以環保處罰一次，并處罰款80萬元。

四川省樂山市福華通達農藥科技有限公司（以下簡稱“通達農藥”）是泰禾股份2021年生產型第三大供應商，2021年泰禾股份向其采購金額為6,044.04萬元，占當期采購總額的比例為2.76%。

根據（2021）渝01執1229號之一執行裁定書信息顯示，2021年10月通達農藥股權被凍結3047萬元，凍結期限至2024年10月19日。

泰禾股份主要供應商屢次被環保處罰和違法違規，說明公司在供應商甄選上存在較大瑕疵。泰禾股份主要供應商也隨時會因環保問題而被關停，這是否意味著泰禾股份與主要供應商之間的合作持續性也不穩定。

多個重要關聯方疑似同業競爭

上海泰伯生物化工有限公司（以下簡稱“上海泰伯”）是泰禾股份的關聯方之一，是泰禾股份實際控制人田曉宏持有96.67%股權并擔任執行董事，田曉宏的母親持有3.33%股權的企業。

根據工商資料顯示，上海泰伯成立于1981年9月，法人代表田曉宏，注冊資本1500萬元，經營范圍：許可項目：危險化學品經營。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批準文件或許可證件為準）一般項目：化工產品銷售（不含許可類化工產品）；技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；信息咨詢服務（不含許可類信息咨詢服務）；新材料技術推廣服務；工程和技術研究和試驗發展；自然科學研究和試驗發展；貨物進出口。

招股書顯示，上海泰伯主營業務為二苯甲酮等光引發劑、苯駢三氮唑、甲基苯駢三氮唑等精細化學品貿易；2022年起，已不銷售二苯甲酮產品。

江陰福泰化工有限公司（以下簡稱“江陰福泰”）是上海泰伯的全資子公司之一，根據工商資料顯示，江陰福泰成立于1993年11月，法人代表朱燈武，注冊資本302萬元，經營范圍：一般項目：化工產品銷售（不含許可類化工產品）。

招股書顯示，江陰福泰主營業務原為二苯甲酮的研發、生產、銷售；已于2021年9月停止經營，機器設備已處置。

江陰金山福達化工有限公司（以下簡稱“江陰福達”）是上海泰伯的全資子公司之一，根據工商資料顯示，江陰福達成立于1995年12月，法人代表朱燈武，注冊資本914萬元，經營范圍：一般項目：化工產品銷售（不含許可類化工產品）；普通貨物倉儲服務。

招股書顯示，江陰福達的主營業務原為苯駢三氮唑、甲基苯駢三氮唑及鈉鹽產品的研發、生產、銷售；已于2021年9月停止經營，機器設備已處置。

金山化學有限公司（以下簡稱“金山化學”）是泰禾股份的關聯方之一，是泰禾股份實際控制人田曉宏配偶何芳持股100%的企業。

招股書顯示，金山化學的主營業務為二苯甲酮等光引發劑、苯駢三氮唑、甲基苯駢三氮唑等精細化學品國際貿易；2022年起，已不銷售二苯甲酮產品。

2019年江陰福泰是泰禾股份的供應商之一，2019年泰禾股份向其采購金額為57.12萬元；2022年江陰福達是泰禾股份的供應商之一，2022年泰禾股份向其采購金額為561.71萬元；2019年-2021年金山化學都是泰禾股份的供應商之一，泰禾股份向其采購金額分別為1,292.81萬元、753.96萬元、107.03萬元。

上海泰伯、江陰福泰、江陰福達、金山化學都是泰禾股份實際控制人田曉宏夫婦實際控制的企業，報告期內都與公司存在相關關聯交易。并且主營業務與泰禾股份都存在一定相似度，雖然招股書顯示2022年后以上幾家企業都停止了化工產品的生產與銷售，但2022年之前泰禾股份與上海泰伯、江陰福泰、江陰福達、金山化學還是存在實質性同業競爭關系的。由此可見泰禾股份與上海泰伯、江陰福泰、江陰福達、金山化學存在利益輸送嫌疑。泰禾股份若利用關聯供應商來承擔成本費用也是輕而易舉的事情，畢竟都是實際控制人田曉宏夫婦的左右手嘛。

受讓子公司價格不公允，信息披露“玩花樣”

上海曉明檢測技術服務有限公司（以下簡稱“曉明檢測”）是泰禾股份的全資孫公司之一，泰禾股份全資子公司上海泰禾國際貿易有限公司持有曉明檢測100%股權。

我們《一搜財經》研究后發現，曉明檢測曾是上海泰伯的全資子公司，招股書顯示，曉明檢測主營業務為化工產品檢測服務，為客戶提供分析檢測、化合物定制合成、農藥室內和田間藥效測試驗證與評價、環境毒理咨詢等服務。

2018年，為有利于泰禾股份利用曉明檢測的化學品檢測及其相關技術，形成更為完整的業務鏈條，泰禾股份收購了曉明檢測。

2018年10月20日，天源資產評估有限公司出具《上海泰禾國際貿易有限公司擬股權收購涉及的上海曉明檢測技術服務有限公司股東全部權益價值資產評估報告》（天源評報字[2018]第0397號），經評估，在評估基準日（2018年9月30日），曉明檢測的評估值為113.34萬元。

2018年10月30日，上海泰禾貿易作出股東決定，同意受讓關聯方上海泰伯持有的曉明檢測100%股權。

同日，上海泰禾貿易與上海泰伯簽署《股權轉讓協議》，根據天源資產評估有限公司出具《上海泰禾國際貿易有限公司擬股權收購涉及的上海曉明檢測技術服務有限公司股東全部權益價值資產評估報告》（天源評報字[2018]第0397號）確定的曉明檢測100%股權評估113.34萬元為轉讓對價，即上海泰伯以113.34萬元的價格將其持有曉明檢測100%股權全部轉讓給上海泰禾貿易。

2018年12月14日，上海泰禾貿易向上海泰伯支付曉明檢測股權轉讓款113.34萬元。2020年曉明檢測的營業收入為2,108.70萬元，凈利潤為745.70萬元。泰禾股份在2018年12月僅用113.34萬元就收購了曉明檢測100%股權，其成交定價的公允性值得大家深思。

河北宣化農藥有限責任公司（以下簡稱“河北宣化”）是泰禾股份監事會主席李正先持股4.81%并擔任董事的企業。招股書中并未將河北宣化作為關聯方進行披露。

根據工商資料顯示，河北宣化成立于2000年8月，法人代表李正先，注冊資本4050萬元，經營范圍：農藥制造、銷售，國家核定范圍內的進出口業務，農業技術咨詢服務。與泰禾股份主營業務一致，泰禾股份與河北宣化疑似存在同業競爭關系未披露。

根據東勞人仲字【2018】第59號執行裁定書信息顯示，2018年5月泰禾股份因有履行能力而拒不履行生效法律文書確定義務被如東縣人民法院列為失信被執行人名單。招股書中卻并未披露，泰禾股份對于信息披露似乎有所遺漏。

主要供應商賺差價之謎，九鼎投資曾巨資入股

報告期內江西柏仕通化工有限公司（以下簡稱“江西柏仕通”）都是泰禾股份主要供應商之一。招股書顯示，泰禾股份與江西柏仕通的采購合作始于2019年，主要采購液氯、液堿產品，2019年-2021年的采購額分別為3,667.96萬元、5,011.13萬元、8,887.96萬元。

合作背景為：江西柏仕通2019年注冊成立之前，泰禾股份即與江西藍恒達化工有限公司（簡稱“江西藍恒達”）建立了采購合作關系，主要采購液氯、液堿。江西柏仕通成立后，供應商內部調整供貨主體，由江西柏仕通負責對外銷售，最終產品仍由江西藍恒達生產提供。由此可見為泰禾股份實際生產液氯、液堿的供應商為江西藍恒達。

2009年-2022年江西藍恒達被強制執行159次，執行總標的為17.83億元。

2016年-2021年江西藍恒達和其法人藍家勇被列為限制消費令29次，也就是我們俗稱的“老賴”。

江西藍恒達已瀕臨倒閉并奄奄一息，泰禾股份選擇與江西柏仕通合作從而讓中間商賺差價，似乎為了規避江西藍恒達此等風險。江西柏仕通與江西藍恒達是否為同一實際控制人控制的企業招股書中也并未披露細節。

南通昆吾產業投資基金中心（有限合伙）（以下簡稱“昆吾投資”）曾是泰禾股份主要股東之一，曾持有泰禾股份9%的股權，根據股權穿透顯示，昆吾投資背后的控股股東正是九鼎投資。

2016年2月，泰禾股份引入昆吾投資作為其財務投資人，同時泰禾股份、泰禾集團及田曉宏與昆吾投資簽署了《昆吾投資與南通泰禾、泰禾集團、田曉宏關于南通泰禾之增資擴股協議》（以下簡稱“《昆吾投資增資協議》”）及《昆吾投資與南通泰禾、泰禾集團、田曉宏關于南通泰禾之增資擴股協議的補充協議》（以下簡稱“《昆吾投資補充協議》”）。

2020年6月，泰禾有限、泰禾集團及田曉宏與昆吾投資簽署了《增資擴股協議之補充協議（二）》（以下簡稱“昆吾投資補充協議（二）”）。

2021年6月，發行人、泰禾集團、田曉宏及昆吾投資出具了《確認函》。

上述協議中涉及股權回購等對賭條款。

2022年5月7日，昆吾投資與泰禾集團、田曉宏簽署《股份轉讓協議》，約定昆吾投資將其持有南通泰禾3,645.00萬股股份（占總股本比例9.00%）以12.35元/股價格轉讓給泰禾集團，轉讓價款為45,000.00萬元。其中22,500萬元來源于泰禾集團自有資金，占股份轉讓款總金額的50%；其中22,500萬元來源于銀行貸款，占股份轉讓款總金額的50%。

招商銀行股份有限公司上海分行（以下簡稱“招商銀行”）于2022年7月16 日與泰禾集團簽署《并購貸款合同》，同意向泰禾集團提供22,500萬元人民幣并購貸款。若泰禾股份2023年3月31日前未過會，貸款期限為12個月；若發行人2023年3 月31日前成功過會，貸款期限為36個月。

貸款擔保方式以發行人實際控制人田曉宏控制的上海泰伯位于上海市長寧區北翟路785號的編號為滬房地長字（2005）第002579號房地作為抵押擔保，以及發行人實際控制人田曉宏的個人信用擔保。

2021年1月九鼎投資因曾經操控5個證券賬戶，交易九鼎投資的股票，非法獲利5億元，被證監會沒收非法所得，并罰款1億元。九鼎投資的董事長吳剛，也一并被罰款10萬元。

2021年9月29日，九鼎投資發布公告，其董事長吳剛，涉嫌違反基金相關法律法規，被證監會立案調查。2021年9月29日后，九鼎投資持股的多家擬上市公司（包括已過會的）均被證監會叫停。

就在吳剛被證監會立案調查不久后，泰禾股份控股股東泰禾集團就受讓了昆吾投資持有公司的全部股份，泰禾股份此舉與吳剛被證監會立案調查可能存在很大關系，昆吾投資在泰禾股份持股期間是否存在一些違規違法操作就需要監管層來調查清楚了。

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