朗威股份信息披露違規或存硬傷 關聯交易頻繁 財務真實性存疑

據深交所網站近日消息，創業板上市委員會定于2022年8月19日召開2022年第55次上市委員會審議會議，屆時將審議蘇州朗威電子機械股份有限公司（以下簡稱“朗威股份”）的首發事項。

朗威股份是一家數據中心機房及綜合布線設備提供商，主要從事服務器機柜、冷熱通道、微模塊、T-block 機架等數據中心機柜和綜合布線產品的研發、生產、銷售及服務。公司產品主要應用于中大型數據中心以及智能樓宇布線場景。公司是數據中心建設由工程向產品化轉變的重要參與者，以工廠預制產品為支點，致力于下一代綠色數據中心基礎設施的研發、制造和建設。

朗威股份本次IPO本次擬公開發行股票不超過3,410萬股，發行后流通股股份占公司股份總數的比例不低于25%。擬募資3.78億元，其中1.75億元用于新建生產智能化機柜項目；1.28億元用于年產130套模塊化數據中心新一代結構機架項目；0.45億元用于數據中心機柜系統研發中心建設項目；0.30億元用于補充流動資金。

報告期內，朗威股份的營業收入分別為63,761.29萬元、71,631.68萬元和102,499.52萬元，報告期復合增長率為26.79%。報告期內，朗威股份扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為4,799.22萬元、5,280.74萬元和5,716.01萬元，報告期復合增長率為9.13%。朗威股份綜合毛利率分別為24.27%、19.51%、15.30%，呈逐年下降趨勢。

報告期各期末，朗威股份應收賬款余額分別為11,776.66萬元、12,206.02 萬元和14,455.74萬元，隨著營業規模的擴大有所上升。應收賬款凈值分別為11,174.98萬元、11,576.47萬元和13,695.01萬元，占流動資產的比例分別為40.46%、31.60%和26.07%。

信息披露違規或存硬傷

寧波費曼電纜有限公司（以下簡稱“寧波費曼”）是朗威股份的全資子公司之一。根據裁判文書網（2020）滬0115民初28997號民事裁定書信息顯示，2020年5月原告上海金東線纜設備有限公司訴被告寧波費曼電纜有限公司買賣合同糾紛一案后，原告上海金東線纜設備有限公司申請凍結被告寧波費曼電纜有限公司的銀行存款人民幣583萬元或查封、扣押其相應價值財產。原告上海金東線纜設備有限公司提供其所有的坐落于上海市浦東新區航頭鎮滬南路XXX號的房屋予以擔保。上海市浦東新區人民法院裁定如下：

（1）、凍結被告寧波費曼電纜有限公司的銀行存款人民幣583萬元或查封、扣押其相應價值財產；

（2）、查封原告上海金東線纜設備有限公司所有的坐落于浦東新區航頭鎮滬南路XXX號的房屋。

寧波費曼財產凍結案件發生在報告期內，招股書中卻只字未提，朗威股份對于信息披露似乎有所遺漏。

根據慈公路罰[2020]03(41)10091號行政處罰信息顯示，2019年11月寧波費曼車號為浙B0P051的車輛在公路上擅自超限行駛，違反了《超限運輸車輛行駛公路管理規定》第三條第一款的規定，按照《超限運輸車輛行駛公路管理規定》第四十三條第一款第（二）項、《浙江省交通運輸行政處罰裁量權實施辦法》及《浙江省交通運輸行政處罰裁量基準》的規定。被寧波市慈溪市公路管理段處以行政處罰一次，并處罰款750元。此行政處罰發生在朗威股份報告期內，招股書中卻并未如實披露，朗威股份再次涉嫌信息披露遺漏。

2016年1月-2018年8月，朗威股份曾在新三板掛牌2年多的時間。新三板掛牌期間，2017年6月，朗威股份以3.23元/股的價格向寧波領英發行1150萬股，并以此購買了寧波領英位于蘇州市相城區一處土地使用權及地上房屋建筑物。寧波領英是朗威股份的第二大股東，持股比例為24.73%。同時，其最終受益人高利擎和高利沖兄弟，也與朗威股份實控人相同。

朗威股份在新三板掛牌期間，兄弟二人的母親黃金娣曾代高利沖持有寧波領英的出資，同時，隱瞞了這一代持關系。代持股權的解除時間為2019年4月。

直到2021年9月朗威股份第一次創業板遞交《招股書》，才披露了曾經的股權代持的行為。既然已有“前科”，朗威股份在本次IPO中信息披露違規也不足為奇了。

關聯交易頻繁，財務真實性存疑

杭州際聯信息科技有限公司（以下簡稱“杭州際聯”）是朗威股份的關聯方之一，是朗威股份實際控制人高利擎之配偶的姐夫周冠喬持股80%，并擔任執行董事、經理；周冠喬的弟弟周龍喬持股20%，并擔任監事的企業。

濟南際聯信息科技有限公司（以下簡稱“濟南際聯”）是朗威股份的關聯方之一，是朗威股份實際控制人高利擎之姨夫徐浩治持股60%，并擔任執行董事兼總經理；朗威股份實際控制人高利擎之表妹徐雪兒持股40%，并擔任監事的企業。

上海蘭貝智能科技有限公司（以下簡稱“上海蘭貝”）是朗威股份的關聯方之一，是朗威股份實際控制人高利擎之配偶的姐姐戚卓飛持股45%，并擔任監事；朗威股份實際控制人高利擎之配偶的姐夫張奇持股 55%，并擔任執行董事的企業。

武漢蘭貝先鋒科技有限公司（以下簡稱“武漢蘭貝”）是朗威股份的關聯方之一，是朗威股份實際控制人高利擎之配偶的嫂子宋美君持股49%，并擔任執行董事；朗威股份實際控制人高利擎之配偶的哥哥戚幸君擔任監事的企業。

杭州蘭貝智能科技有限公司（以下簡稱“杭州蘭貝”）是朗威股份的關聯方之一，是朗威股份實際控制人高利擎之配偶的外甥周凱持股80%，并擔任董事長、總經理；朗威股份實際控制人高利擎之配偶的姐夫周冠喬持股20%，并擔任副董事長的企業。

報告期內，杭州際聯、濟南際聯、上海蘭貝、武漢蘭貝、杭州蘭貝都是朗威股份的主要經銷商，關聯銷售金額分別為1,929.00萬元、1,882.53萬元、2,235.72萬元，占當期營業收入的比例分別為3.03%、2.63%、2.18%；占經銷收入的比例分別為24.29%、26.14%、28.25%。

關聯交易是指擬上市公司或其控股子公司與公司關聯人之間發生的轉移資源或者義務的事項，包括銷售商品、采購商品、提供或接受勞務等。在過去的IPO審核中，有許多企業利用隱藏的關聯公司或自買自賣或向關聯經銷商轉移存貨等方式進行業績調控，從而財務造假。建議監管層認真核查朗威股份與關聯經銷商之間的往來交易情況，除了核查銷售價格的公允性及其經銷收入的真實性外，也需要核查關聯經銷商的資金來源和流水。

公積金繳納比例偏低，勞務派遣曾違規

2019年-2021年報告期各期末，朗威股份員工總人數分別為815人、1,361人、1,390人；公積金繳納人數分別為176人、1,002人、1,003人；公積金繳納比例分別為21.60%、73.62%、72.16%。

朗威股份公積金繳納比例明顯不符合國家標準，社會保險和公積金是我國強制實行的社會保障制度，根據我國法規，企業不給員工繳納社保和公積金是嚴重違法行為。我國企業必須為其所有正式用工人員交社保和公積金，除非屬于返聘、退休，勞務派遣等已在他處參保等情形。根據《住房公積金管理條例》第三十八條，違反本條例的規定，單位逾期不繳或者少繳住房公積金的，由住房公積金管理中心責令限期繳存；逾期仍不繳存的，可以申請人民法院強制執行。朗威股份疑似存在故意不為部分員工繳納公積金從而調節利潤的情形。

報告期內，朗威股份勞務派遣以及勞務外包合計金額分別為4,373.73萬元、3,925.41萬元和1,193.73萬元，占主營業務成本的比例分別為9.16%、6.97%和1.41%，勞務派遣和勞務外包合計人數占員工人數的比例分別為43.99%、5.81%和4.40%。2019年貴公司勞務派遣員工已超過40%以上。

中華人民共和國人力資源和社會保障部（以下簡稱“人社部）于2014年1月24日發布的《勞務派遣暫行規定》（2014年3月1日起實施，以下簡稱《暫行規定》），《暫行規定》對勞務派遣用工提出了規范性要求：（1）用人單位只能在臨時性、輔助性或替代性（以下簡稱“三性”）的工作崗位上使用勞務派遣員工；（2）用人單位使用勞務派遣員工數量不得超過其用工總量的10%；（3）勞務派遣員工與用人單位的勞動者享有同工同酬的權利等。

違規轉貸存風險，高新技術企業認定存疑

報告期內朗威股份經營業績增長較快，營運資金需求較大，在向銀行申請流動資金貸款的過程中，為滿足貸款銀行受托支付要求，公司存在通過子公司和供應商取得銀行貸款（以下簡稱“轉貸”）行為，以獲取資金用于公司日常經營開支。

2019年-2020年朗威股份通過寧波費曼、寧波美資鯊魚、寧波多普勒、春申人力、世茂銅業 、蘇州愛得華轉貸金額分別為12,310.00萬元、10,782.92萬元。

招股書顯示，2020年12月2日，朗威股份通過高新技術企業復審并取得《高新技術企業證書》，有效期三年；2018年11月27日，朗威股份子公司寧波多普勒通訊有限公司通過高新技術企業復審并取得《高新技術企業證書》，2021 年其繼續申請高新技術企業并于2021年12月10日取得高新技術企業證書。

根據《高新技術企業認定管理辦法》，高新技術企業的認定有一些硬性指標，例如：具有大學專科以上學歷的科技人員占企業當年職工總數的30%以上，其中研發人員占企業當年職工總數的10%以上；最近一年銷售收入在2億元以上的企業，研發費用占銷售收入的比例不低于3%等。

截至2021年12月31日朗威股份研發人員數量為132人，占員工總人數的比例為9.5%；2020年-2021年朗威股份研發費用率分別為2.87%、2.59%。

那么朗威股份是否真的符合高新技術企業認定管理辦法？是否符合創業板“三創四新”？

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