貴州三力：曾信披違規(guī)被出具警示函 資產(chǎn)收購疑似關(guān)聯(lián)方未披露

2022年5月7日，貴州三力收到中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)貴州監(jiān)管局下發(fā)的《關(guān)于對(duì)貴州三力制藥股份有限公司及張千帆、張紅玉采取出具警示函措施的決定》(〔2022〕7號(hào))。

經(jīng)查，貴州三力存在以下問題：

（1）2021年2月,貴州三力使用募集資金716.93萬元支付募集資金運(yùn)用計(jì)劃外的G-21-08,G-21-09,G-21-10地塊購置保證金。募集資金用途變更未履行相關(guān)審議程序,且未及時(shí)披露。該行為違反《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)-—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》(證監(jiān)會(huì)公告(2012) 44號(hào))第五條、第十一條。

（2）貴州三力2020年半年度業(yè)績預(yù)告、2020年年度業(yè)績預(yù)告、2021年半年度業(yè)績預(yù)告、出資1.12億元參股貴州漢方藥業(yè)有限公司期間未進(jìn)行內(nèi)幕信息知情人登記。該行為違反《關(guān)于上市公司內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》（證監(jiān)會(huì)公告[2021]5號(hào)，以下簡稱《規(guī)定》）第六條規(guī)定。

（3）2022年3月15日，國家衛(wèi)生健康委發(fā)布《新型冠狀病毒肺炎診療方案（試行第九版）》（以下簡稱《診療方案》）。3月22日，貴州三力發(fā)布公告稱公司藿香正氣膠囊等產(chǎn)品列入《診療方案》，分別有公司生產(chǎn)的藿香正氣膠囊、參與破產(chǎn)重整標(biāo)的公司貴陽德昌祥藥業(yè)有限公司（以下簡稱德昌祥）生產(chǎn)的安宮牛黃丸和蘇合香丸。3月23日，貴州三力發(fā)布補(bǔ)充公告，說明2021年公司生產(chǎn)的藿香正氣膠囊銷售收入105萬元，占公司營業(yè)收入0.12%；德昌祥生產(chǎn)的安宮牛黃丸銷售收入546.09萬元，占德昌祥營業(yè)收入的6.12%；德昌祥生產(chǎn)的蘇合香丸無銷售額。同時(shí)，德昌祥的破產(chǎn)重整工作尚未完成，未納入貴州三力合并范圍。貴州三力未能客觀、真實(shí)、準(zhǔn)確和及時(shí)地披露公司相關(guān)產(chǎn)品實(shí)際情況，違反《上市公司信息披露管理辦法》第二條規(guī)定。

根據(jù)《規(guī)定》第十六條、《上市公司信息披露管理辦法》第五十二條的規(guī)定，結(jié)合相關(guān)工作整改情況，中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)貴州監(jiān)管局決定對(duì)貴州三力采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。同時(shí)，貴州三力董事會(huì)秘書張千帆對(duì)上述行為負(fù)有主要責(zé)任、財(cái)務(wù)總監(jiān)張紅玉對(duì)募集資金支付負(fù)有主要責(zé)任，貴州監(jiān)管局決定對(duì)張千帆、張紅玉釆取出具警示函的行政監(jiān)管措施。

2020年4月28日，貴州三力在上交所主板上市，申港證券為保薦機(jī)構(gòu)及持續(xù)督導(dǎo)機(jī)構(gòu)，首發(fā)價(jià)格為7.35元/股，共計(jì)募資2.99億元，實(shí)際募資2.37億元。

2021年2月，貴州三力使用GMP改造二期擴(kuò)建項(xiàng)目專戶中募集資金716.93萬元支付安順市土地資源交易中心G-21-08，G-21-09，G-21-10地塊購置保證金。貴州三力募集資金用途變更未履行相應(yīng)審議程序，也未及時(shí)進(jìn)行披露。造成信息披露違規(guī)。

資產(chǎn)收購疑似關(guān)聯(lián)方未披露

7月28日貴州三力發(fā)布公告稱：貴州三力與好司特法定代表人、董事長兼總經(jīng)理趙國富于7月26日簽署《上市公司資產(chǎn)收購框架協(xié)議》，雙方就公司擬通過現(xiàn)金方式收購好司特51%股權(quán)的事項(xiàng)達(dá)成初步意向。在各中介機(jī)構(gòu)完成對(duì)盡職調(diào)查工作后，相關(guān)方將對(duì)具體交易對(duì)方及本次交易的股權(quán)比例、現(xiàn)金支付的時(shí)間安排等具體細(xì)節(jié)做進(jìn)一步溝通協(xié)商，并在簽署本次交易相關(guān)的正式協(xié)議中就相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行具體約定。

根據(jù)貴州三力《股權(quán)收購框架協(xié)議》公告顯示：好司特股東與公司及公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

根據(jù)天眼查信息顯示，貴州三力2020年披露年報(bào)電話為0851-38113395，此號(hào)碼也是貴州三力多個(gè)重要關(guān)聯(lián)方貴州眾人投資合伙企業(yè)（有限合伙）、貴州諾潤企業(yè)管理咨詢有限公司、貴州新融醫(yī)藥科技有限公司、貴州三力投資合伙企業(yè)（有限合伙）、貴州三力制藥股份有限公司貴陽分公司、貴州三力健康管理有限公司的2020年年報(bào)披露電話。

我們?cè)诓榭促F州好司特生物科技有限公司（以下簡稱“好司特”）的年報(bào)號(hào)碼后發(fā)現(xiàn)，好司特2015年年報(bào)號(hào)碼為0851-38113435，與貴州三力2015年年報(bào)號(hào)碼相同；好司特2020年年報(bào)號(hào)碼為0851-38113395，也與貴州三力2020年年報(bào)號(hào)碼相同。2020年年報(bào)號(hào)碼與貴州三力相同的除了好司特，其他幾家公司都是貴州三力的重要關(guān)聯(lián)方。

圖片來源：（天眼查顯示貴州三力2015年年報(bào)號(hào)碼）

圖片來源：（天眼查顯示貴州三力2020年年報(bào)號(hào)碼）

另外我們注意到，盛永建是貴州三力的董事之一，同時(shí)盛永建還是杭州合盛醫(yī)藥科技有限公司（以下簡稱“合盛醫(yī)藥”）的實(shí)際控制人。根據(jù)工商資料顯示，合盛醫(yī)藥成立于2009年9月，于2017年10月9日注銷。法人代表趙國富，注冊(cè)資本50萬元，經(jīng)營范圍：服務(wù)：醫(yī)藥產(chǎn)品技術(shù)的研究、技術(shù)開發(fā)、成果轉(zhuǎn)讓，醫(yī)藥信息咨詢。

盛永建持有合盛醫(yī)藥51%的股權(quán)，是合盛醫(yī)藥的控股股東；趙國富持有合盛醫(yī)藥49%的股權(quán)，并擔(dān)任法人代表和執(zhí)行董事。同時(shí)，趙國富還持有好司特44.44%的股權(quán)，并擔(dān)任好司特法人代表、執(zhí)行董事兼總經(jīng)理，是好司特的實(shí)際控制人。

對(duì)于關(guān)聯(lián)法人的認(rèn)定：關(guān)聯(lián)法人通常是具有如下情形之一的法人或其他組織，一是直接或間接控制公司的法人或其他組織；二是由直接或間接控制公司的法人或其他組織直接或間接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；三是由關(guān)聯(lián)自然人直接或間接控制的，或者由關(guān)聯(lián)自然人擔(dān)任董事、高級(jí)管理人員的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；四是持有公司5%以上股份的法人或其他組織；五是根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能導(dǎo)致公司利益對(duì)其傾斜的法人或其他組織；六是過去曾經(jīng)具有，或是根據(jù)與公司或其關(guān)聯(lián)人簽署的協(xié)議或作出的安排，在協(xié)議或安排生效后，或在未來十二個(gè)月內(nèi)可能會(huì)具有上述情形的法人或其他組織。

從以上信息可以看出貴州三力與好司特存在疑似關(guān)聯(lián)關(guān)系，貴州三力既然曾有過信息披露違規(guī)“前科”，那么也有理由懷疑其公司還存在其他信披違規(guī)情形，隨時(shí)有“暴雷”風(fēng)險(xiǎn)，投資者請(qǐng)謹(jǐn)慎看待。

收購子公司溢價(jià)近2倍暗藏風(fēng)險(xiǎn)

2021年12月3日，貴陽市中級(jí)人民法院作出了(2021)黔01破申23號(hào)決定書，指定國浩律師(貴陽)事務(wù)所擔(dān)任管理人(以下簡稱“管理人”)。管理人現(xiàn)面向社會(huì)公開招募德昌祥重整投資人。并發(fā)布了《關(guān)于招募貴陽德昌祥藥業(yè)有限公司意向重整投資人的公告》（以下簡稱“《招募公告》”）。

2021年12月31日，貴州三力召開第三屆董事會(huì)第八次會(huì)議，以同意7票、反對(duì)0票、棄權(quán)0票審議通過了《關(guān)于制定<貴陽德昌祥藥業(yè)有限公司重整投資方案>的議案》，由于該議案屬于臨時(shí)性商業(yè)秘密，若及時(shí)披露可能損害公司利益，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上市公司信息披露暫緩與豁免業(yè)務(wù)指引》及《貴州三力制藥股份有限公司信息暫緩與豁免披露業(yè)務(wù)管理制度》，的相關(guān)規(guī)定，履行了暫緩披露程序。（公告編號(hào)2022-003）

2022年1月18日，貴州三力收到管理人發(fā)出的（2021）德昌祥破管字第035號(hào)《關(guān)于第一次債權(quán)人會(huì)議表決結(jié)果的公告》，公司制定的重整計(jì)劃草案經(jīng)第一次債權(quán)人會(huì)議表決通過。

2022年1月28日，貴州三力收到貴陽市中級(jí)人民法院發(fā)出的《貴州省貴陽市中級(jí)人民法院民事裁定書》[（2021）黔01破11號(hào)]（以下簡稱“裁定書”）裁定：

（1）批準(zhǔn)《貴陽德昌祥藥業(yè)有限公司重整計(jì)劃（以貴州三力制藥股份有限公司重整投資方案為基礎(chǔ)擬定）》；

（3）、終止貴陽德昌祥藥業(yè)有限公司重整程序。（公告編號(hào)2022-004）。2022年2月22日，貴州三力根據(jù)重整方案履行出資義務(wù)，一次性繳納18,200.00萬元至管理人指定賬戶，與已繳納的5,000.00萬元保證金，共計(jì)23,200.00萬元用于清償?shù)虏閭鶆?wù)。

5月7日，貴州三力收到通知，德昌祥已完成工商變更登記手續(xù)，并已經(jīng)取得貴陽市市場監(jiān)督管理局換發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》，貴陽德昌祥藥業(yè)有限公司成為貴州三力控股95%的子公司。

根據(jù)公告顯示，貴州三力收購德昌祥95%的股權(quán)，收購溢價(jià)率為190.94%。若后續(xù)德昌祥經(jīng)營業(yè)績不達(dá)預(yù)期，甚至虧損，勢必會(huì)拖累貴州三力2022年整體業(yè)績，最后買單的是誰想想也知道了吧！

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