最高院：合同之外的第三人是否有權(quán)提起確認(rèn)合同無效之訴？

作者：周軍律師.

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合同相對(duì)性原則是合同法的核心原則，通常情況下，合同的權(quán)利義務(wù)僅約束簽訂合同的雙方當(dāng)事人。但在實(shí)務(wù)中，經(jīng)常出現(xiàn)合同雙方惡意串通、損害第三人利益，或合同內(nèi)容違反法律強(qiáng)制性規(guī)定間接影響第三人合法權(quán)益的情形。

那么，合同之外的第三人是否有權(quán)提起確認(rèn)合同無效之訴？

最高院在《韶關(guān)市衡溢置業(yè)有限公司與鄭美如等確認(rèn)合同無效糾紛再審案》中明確：

與涉案合同約定事項(xiàng)具有法律意義上直接利害關(guān)系的第三人，可向有管轄權(quán)的人民法院提起案由為“確認(rèn)合同無效糾紛”的訴訟。

裁判觀點(diǎn)解析

結(jié)合法律規(guī)定及司法實(shí)踐，以下四類第三人因與涉案合同存在直接利害關(guān)系，可依法提起確認(rèn)合同無效之訴：

1. 情形一：合同雙方惡意串通，損害第三人利益

這是最典型的有權(quán)起訴情形。根據(jù)《民法典》第一百五十四條（原《合同法》第五十二條）規(guī)定，合同雙方明知或應(yīng)知合同內(nèi)容會(huì)損害第三人合法權(quán)益，仍惡意串通簽訂合同，受損害的第三人有權(quán)起訴確認(rèn)合同無效。

典型場(chǎng)景：債務(wù)人在未清償債務(wù)的情況下，與關(guān)聯(lián)公司或第三人惡意串通，無償轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)、房產(chǎn)等核心資產(chǎn)，導(dǎo)致債權(quán)人的債權(quán)無法實(shí)現(xiàn)，債權(quán)人可起訴確認(rèn)該資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同無效；

舉證核心：需證明合同雙方存在惡意串通的主觀故意（如關(guān)聯(lián)關(guān)系、明知債權(quán)存在），且合同履行直接損害了自身權(quán)益。

2. 情形二：第三人對(duì)合同標(biāo)的享有法定物權(quán)

若第三人對(duì)合同標(biāo)的物享有所有權(quán)、抵押權(quán)、質(zhì)權(quán)等物權(quán)，合同雙方在未征得其同意的情況下，就該標(biāo)的物簽訂買賣合同、抵押合同等，侵犯其物權(quán)的，第三人有權(quán)起訴確認(rèn)合同無效。

典型場(chǎng)景：甲將登記在自己名下但實(shí)際歸乙所有的房產(chǎn)，擅自與丙簽訂買賣合同并試圖過戶，乙作為實(shí)際物權(quán)人，可起訴確認(rèn)該房屋買賣合同無效；

權(quán)利基礎(chǔ)：物權(quán)具有對(duì)世性，優(yōu)先于合同債權(quán)，第三人基于物權(quán)受侵害可直接主張合同無效。

3. 情形三：合同內(nèi)容違反法律強(qiáng)制性規(guī)定，損害第三人法定權(quán)益

涉案合同因違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定而無效，且該無效狀態(tài)直接損害第三人的法定權(quán)益，第三人可據(jù)此起訴。

典型場(chǎng)景：建設(shè)工程施工合同因違法分包被認(rèn)定無效，實(shí)際施工人作為第三人，其工程價(jià)款優(yōu)先受償權(quán)受到影響，可起訴確認(rèn)分包合同無效以主張合法權(quán)益；

法律依據(jù)：《民法典》第一百五十三條規(guī)定，違反法律強(qiáng)制性規(guī)定的民事法律行為無效，若該行為直接侵害第三人權(quán)益，第三人可主張無效。

4. 情形四：對(duì)履行債務(wù)具有合法利益的第三人

根據(jù)《民法典》第五百二十四條及相關(guān)司法解釋，對(duì)債務(wù)人履行債務(wù)具有合法利益的第三人（如保證人、擔(dān)保財(cái)產(chǎn)受讓人、后順位擔(dān)保權(quán)人等），因合同履行可能影響其合法利益，可提起確認(rèn)合同無效之訴。

典型場(chǎng)景：保證人發(fā)現(xiàn)債權(quán)人與債務(wù)人惡意串通簽訂加重保證責(zé)任的合同，可起訴確認(rèn)該合同無效，維護(hù)自身合法權(quán)益。

周軍律師提醒，第三人提起確認(rèn)合同無效之訴的資格審查較為嚴(yán)格，“直接利害關(guān)系”的認(rèn)定專業(yè)性強(qiáng)，建議起訴前委托專業(yè)律師梳理證據(jù)、評(píng)估起訴風(fēng)險(xiǎn)，避免因主體不適格導(dǎo)致起訴被駁回，錯(cuò)失維權(quán)良機(jī)。

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