頂固集創競爭加劇扣非兩年虧1.94億 擬2.68億溢價10倍跨界收購財務承壓

長江商報消息●長江商報記者 徐佳

家居上市公司頂固集創（300749.SZ）將大手筆跨界進軍電子信息領域。

日前，頂固集創發布收購計劃。公司擬以現金2.68億元收購西安思丹德信息技術有限公司（以下簡稱“思丹德”）51.5488%股權，本次交易完成后，思丹德將成為頂固集創的控股子公司。

作為國內知名的定制家居上市公司，對于頂固集創而言，收購電子信息領域的思丹德無疑是跨界進行業務布局。在當前行業競爭加大、業績持續承壓的背景下實施收購，頂固集創意在拓展業務領域，加快戰略轉型，打造第二增長曲線。

長江商報記者注意到，2024年和2025年，頂固集創扣除非經常性損益后的凈利潤（以下簡稱“扣非凈利潤”）將連續兩年虧損，累計虧損超1.94億元。

需要注意的是，本次交易中，思丹德估值溢價率高達1025.67%。本次交易完成后，在頂固集創合并資產負債表中商譽將增加。且全部采用現金方式支付，短期內或將加重頂固集創的財務壓力。

截至2025年9月末，頂固集創資產總額12.78億元，資產負債率55.37%，貨幣資金2.67億元。本次交易的現金對價2.68億元已超過公司賬面貨幣資金規模。

標的承諾三年賺1.3億

根據交易方案，頂固集創擬以現金購買思丹德51.5488%股權，本次交易完成后，思丹德將成為頂固集創的控股子公司。

收購思丹德是頂固集創跨界進軍電子信息領域的重要舉措。

一直以來，頂固集創主要從事定制家居、精品五金、門窗等產品的設計、研發、生產、銷售、安裝和室內裝飾服務，是國內領先的全屋一體化高端整體定制家居解決方案綜合服務商。

而思丹德聚焦電子信息領域相關產品的研發、生產、銷售和技術服務，圍繞國內外重點裝備型號需求，專業從事精確制導系統、通信系統、信號處理系統的研發、生產與銷售，并為客戶提供整體解決方案與配套服務。

頂固集創認為，本次交易完成后，公司業務將拓展至電子信息領域，有助于公司加快戰略轉型，助力公司打造第二增長曲線。在經營層面，本次交易將為公司收入端注入新的業務增長點，進一步拓寬盈利渠道，提升公司抵御單一行業周期波動的能力，增強公司綜合競爭力。

長江商報記者注意到，本次交易存在較高的評估溢價。公告顯示，經收益法評估，思丹德評估基準日股東全部權益價值評估值為5.21億元，與賬面所有者權益4628.37萬元相比評估增值4.75億元，增值率1025.67%。

以此為參考，交易各方確定思丹德100%股權的價格為5.2億元，其51.5488%股權對應的交易價格為2.68億元。

這意味著，本次交易完成后，在頂固集創合并資產負債表中商譽將增加。如果思丹德未來經營狀況未達預期，則存在商譽減值的風險，商譽減值將直接減少上市公司的當期利潤。

交易對手方同時作出業績承諾，2026年至2028年，思丹德的凈利潤將分別不低于3700萬元、4300萬元、5000萬元，三年合計不低于1.3億元。

除了業績之外，頂固集創還將對思丹德截至2025年9月30日的應收賬款的后續回收情況進行考核。如果思丹德在2028年12月31日對上述截至2025年9月30日的應收賬款賬面金額仍未能完全回收的，則股權轉讓方應就未能回收的差額部分向上市公司支付補償金。

此外，在思丹德剩余股權收購安排上，如果思丹德完成業績承諾且未發生減值，則屆時頂固集創可以啟動思丹德剩余股權的收購事宜。

業績持續承壓

寄希望于對外并購拓展新業務，頂固集創近幾年面臨不小的經營壓力。

長江商報記者注意到，受行業增長放緩、市場競爭加劇等多方面因素影響，頂固集創已連續兩年主業虧損。

此前的2021年至2024年，頂固集創分別實現營業收入12.98億元、10.73億元、12.84億元、10.27億元，歸母凈利潤-8482.84萬元、2465.79萬元、1985.33萬元、-1.75億元，扣非凈利潤-8781.14萬元、854.2萬元、692.43萬元、-1.83億元。

業績預告顯示，2025年，頂固集創預計將實現歸母凈利潤900萬至1280萬元，同比扭虧為盈，主要為通過以房抵債方式收回應收賬款形成的債務重組收益、收回前期已單項計提減值準備的應收款項對應的減值轉回收益、計入當期損益的政府補助及現金管理業務產生的投資收益等。

2025年，頂固集創的扣非凈利潤預計虧損1070萬至1450萬元，虧損幅度較上年明顯收窄。至此，2024年和2025年，頂固集創的扣非凈利潤合計將虧損超1.94億元。

頂固集創稱，2025年，公司積極通過降本增效，嚴格把控各項成本費用支出，期間費用較上年同期減少。同時，公司強化應收賬款管理，通過加大應收款項清收力度，歷史應收賬款回款效率顯著提升，信用減值損失較上年縮減。

作為收購標的，2024年和2025年前9個月，思丹德的營業收入分別為9797.18萬元、6417.02萬元，凈利潤373.09萬元、971.39萬元，經營活動產生的現金流量凈額分別為-1281.08萬元、-1206.91萬元。

需要注意的是，全部采用現金方式支付，短期內或將加重頂固集創的財務壓力。

截至2025年9月末，頂固集創資產總額12.78億元，資產負債率55.37%，貨幣資金2.67億元。本次交易的現金對價2.68億元已超過公司賬面貨幣資金規模。

頂固集創坦言，本次交易對價采用現金方式支付，將導致公司產生一定規模的現金凈流出。本次交易資金部分擬來源于銀行并購貸款，預計將使公司合并報表層面新增一定規模的有息負債。公司計劃使用自有資金分期償還貸款本息，預計每年將新增一定金額的財務費用，該部分費用可能對公司當期及未來一段時期的利潤水平產生一定影響。

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