港交所擬大幅松綁“同股不同權(quán)”，上市門檻腰斬至200億港元

出品｜公司研究室IPO組

文｜王哲平

3月13日，香港交易所全資附屬公司香港聯(lián)合交易所有限公司(聯(lián)交所)刊發(fā)咨詢文件，就一系列有關(guān)提升香港上市機(jī)制競爭力的建議咨詢市場意見。本次咨詢期為八周，至2026年5月8日結(jié)束。

這份文件分為三個部分：同股不同權(quán)、海外上市的發(fā)行人、首次上市規(guī)定和上市安排。

總體來看，港交所希望能吸引更多創(chuàng)新型公司、海外已上市公司和高成長企業(yè)來香港，同時盡量守住投資者保護(hù)和市場聲譽(yù)。

對同股不同權(quán)（WVR）大幅松綁

現(xiàn)行規(guī)則下，WVR公司的上市門檻市值至少400億港元，或市值至少100億港且最近一年收入至少10億港元。

咨詢建議中，港交所建議把門檻降到市值至少200億港元，或市值至少60億港元且最近一年收入至少6億港元。

與此同時，如果公司上市時市值達(dá)到400億港元，WVR投票權(quán)比例上限可從10比1放寬到20比1；在特定條件下，WVR持股的最低經(jīng)濟(jì)利益要求也可由10%放寬到5%，前提是持股金額至少達(dá)到40億港元。

這意味著，將有更多成長期公司符合WVR上市資格，無需再等到估值翻倍。此外，創(chuàng)始人團(tuán)隊可通過同股不同權(quán)架構(gòu)牢牢掌握公司控制權(quán)，避免在融資過程中被資本稀釋話語權(quán)，更利于長期技術(shù)投入。

更值得注意的是，港交所這次對“創(chuàng)新公司”的理解也在變。過去，市場對“創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)”的理解，往往偏向科技、研發(fā)、專利這些硬指標(biāo)；這次咨詢文件明確提出，將“創(chuàng)新”分成兩條路徑：一條是科技路徑，一條是業(yè)務(wù)模式路徑。

也就是說，未來不僅是“技術(shù)創(chuàng)新公司”更容易走WVR路線，商業(yè)模式創(chuàng)新公司也被正式納入制度視野。

對海外上市發(fā)行人第二上市規(guī)則松綁

在核心資格要求上，不同投票權(quán)架構(gòu)公司的財務(wù)資格門檻直接與主要上市對齊，不再額外設(shè)限；而同股同權(quán)公司的第二上市市值門檻更是大幅下調(diào)——原要求的100億港元門檻直接降至60億港元，讓更多中大型海外上市企業(yè)具備了來港上市的條件。

與此同時，港交所還重新擬定「第二上市轉(zhuǎn)主要上市」的完整規(guī)則，補(bǔ)充了合規(guī)步驟的詳細(xì)指引，讓企業(yè)轉(zhuǎn)板流程更清晰可操作。

此外，港交所已啟動新一輪征詢，將推出更多便利海外發(fā)行人來港上市的措施，持續(xù)鞏固香港作為國際金融中心和中概股回流核心樞紐的地位。

保密形式適用于所有申請人

在以保密形式提交上市申請方面，保密遞表將從少數(shù)公司特權(quán)，變成所有新申請人的選項。

此前，保密提交上市申請主要只適用于合資格第二上市申請人、生物科技公司、特專科技公司或個別獲豁免者。現(xiàn)在港交所建議，所有新申請人都可以選擇保密遞表。

對發(fā)行人來說，這能減少估值試探失敗、商業(yè)信息外泄和窗口期錯配的風(fēng)險；但另一方面，港交所又同步強(qiáng)化了“退表問責(zé)”，未來一旦申請被退回，不只披露保薦人，還會披露所有負(fù)責(zé)準(zhǔn)備申請材料的專業(yè)機(jī)構(gòu)身份和角色。

可以看出，港交所一邊放寬入口，一邊加強(qiáng)中介責(zé)任。

港交所表示，建議旨在創(chuàng)造更加多元和更有活力的市場環(huán)境，提供更豐富的投資機(jī)遇，從而更好地滿足投資者和發(fā)行人的需求。

香港交易所上市主管伍潔鏇表示：“香港交易所致力確保我們的上市機(jī)制穩(wěn)健且富有競爭力，鞏固香港作為領(lǐng)先國際金融中心的地位。我們在與持份者深入溝通后發(fā)現(xiàn)，他們普遍希望把握更多優(yōu)質(zhì)的創(chuàng)新投資機(jī)遇，也希望上市機(jī)制在確保投資者信任和信心的同時可以更加高效和與時俱進(jìn)。因此，我們提出了這些建議。”

她補(bǔ)充說：“我們在2018年成功地進(jìn)行了一系列上市改革，從根本上重塑了香港股票市場的結(jié)構(gòu)，吸引了一大批創(chuàng)新公司來港上市，這次的建議正是基于這些改革成果而提出的。我們歡迎大家對這些建議發(fā)表意見，并期待繼續(xù)與持份者保持溝通。讓我們共同努力，鞏固香港作為成長型企業(yè)首選集資地和全球資本布局亞洲首選市場的地位。”