印度破產(chǎn)重組律師：中國企業(yè)如何在印度進(jìn)行跨境破產(chǎn)重組程序？

中印經(jīng)貿(mào)合作的深化，使得中國企業(yè)在印度市場(chǎng)的投資布局日益廣泛，相應(yīng)的跨境破產(chǎn)重組需求也逐步增多。印度《2016年破產(chǎn)與破產(chǎn)法》及2025年最新修正案構(gòu)建了跨境破產(chǎn)重組的核心法律框架，尤其是印度破產(chǎn)與破產(chǎn)委員會(huì)發(fā)布的系列配套 regulations，為跨境程序的推進(jìn)提供了明確指引。

一、印度跨境破產(chǎn)重組的最新法律框架核心

印度跨境破產(chǎn)重組法律體系以2016年IBC為基礎(chǔ)，2025年《IBC修正案》（IBC Amendment Bill 2025）是近年來最重大的制度更新，該法案已提交印度人民院審議并進(jìn)入專門委員會(huì)討論階段，其核心改革方向之一便是完善跨境破產(chǎn)框架， align國際最佳實(shí)踐。同時(shí)，IBBI作為印度破產(chǎn)領(lǐng)域的監(jiān)管機(jī)構(gòu)，在2025年密集發(fā)布多項(xiàng)修正案，進(jìn)一步細(xì)化了跨境破產(chǎn)的操作規(guī)則，這些文件均可通過IBBI官網(wǎng)查詢獲取。

1、核心法律依據(jù)與最新修訂要點(diǎn)

2025年《IBC修正案》新增第240C條，明確授權(quán)中央政府制定跨境破產(chǎn)相關(guān)規(guī)則，為處理涉及外國轄區(qū)的破產(chǎn)程序提供了立法基礎(chǔ)。此前IBC中關(guān)于跨境破產(chǎn)的條款（第234-235條）雖賦予中央政府簽訂雙邊協(xié)議、司法機(jī)關(guān)請(qǐng)求外國法院協(xié)助的權(quán)力，但長(zhǎng)期未得到有效實(shí)施，2025年修正案則針對(duì)性填補(bǔ)了這一空白，強(qiáng)調(diào)印度與外國破產(chǎn)程序的協(xié)作與協(xié)調(diào)。

此外，IBBI于2025年7月發(fā)布的《破產(chǎn)重組程序（第五修正案）條例》（IBBI (Insolvency Resolution Process for Corporate Persons) (Fifth Amendment) Regulations, 2025）要求重組專業(yè)人士（Resolution Professional, RP）在破產(chǎn)程序啟動(dòng)后95天內(nèi)，向債權(quán)人委員會(huì)（Committee of Creditors, CoC）提交信息備忘錄及后續(xù)更新文件，其中必須包含已識(shí)別的規(guī)避交易、欺詐或不當(dāng)交易等關(guān)鍵信息，這一要求對(duì)跨境破產(chǎn)中的資產(chǎn)核查與債權(quán)保護(hù)具有重要意義。而2025年1月發(fā)布的第七次修正案，則進(jìn)一步優(yōu)化了重組計(jì)劃的審批流程，旨在縮短程序周期，提升資產(chǎn)處置效率。

2、跨境破產(chǎn)的核心原則與管轄規(guī)則

根據(jù)印度政府官網(wǎng)公示的IBC核心條款及2025年修正案精神，跨境破產(chǎn)重組遵循“債權(quán)人主導(dǎo)、法院監(jiān)督、國際協(xié)作”的核心原則。在管轄權(quán)方面，針對(duì)企業(yè)債務(wù)人的破產(chǎn)重組申請(qǐng)，需向債務(wù)人注冊(cè)辦事處所在地的國家公司法律法庭（National Company Law Tribunal, NCLT）提出，這一管轄規(guī)則同樣適用于外國債權(quán)人發(fā)起的針對(duì)印度境內(nèi)債務(wù)人的破產(chǎn)程序。

值得注意的是，2025年修正案明確限制了“其他利害關(guān)系人”發(fā)起跨境破產(chǎn)程序的權(quán)利，僅允許外國代表（foreign representatives）和債權(quán)人（creditors）啟動(dòng)相關(guān)程序，且外國債權(quán)人需嚴(yán)格遵循印度國內(nèi)破產(chǎn)制度的要求，不得借助跨境條款規(guī)避國內(nèi)程序要件。同時(shí)，修正案延續(xù)了“公共政策例外”原則，若外國破產(chǎn)程序的承認(rèn)明顯違反印度公共政策，NCLT有權(quán)拒絕承認(rèn)該程序。

二、中國企業(yè)參與印度跨境破產(chǎn)重組的全流程解讀

中國企業(yè)在印度參與跨境破產(chǎn)重組，需根據(jù)自身身份（債權(quán)人或債務(wù)人）遵循相應(yīng)程序。以下結(jié)合印度政府官網(wǎng)公示的程序規(guī)則，按“前期準(zhǔn)備—程序啟動(dòng)—核心流程—程序終結(jié)”的邏輯展開解讀。

1、前期準(zhǔn)備：資質(zhì)核查與文件梳理

無論作為債權(quán)人還是債務(wù)人，中國企業(yè)首先需完成兩項(xiàng)核心準(zhǔn)備工作：一是資質(zhì)與主體信息核查，二是相關(guān)文件的合規(guī)梳理。

從資質(zhì)核查來看，若中國企業(yè)作為債權(quán)人發(fā)起破產(chǎn)申請(qǐng)，需確認(rèn)自身符合IBC定義的“金融債權(quán)人”或“運(yùn)營債權(quán)人”資格，且需證明存在“到期債務(wù)未清償”的事實(shí)——這是2025年修正案強(qiáng)化的核心要件，旨在杜絕 frivolous 申請(qǐng)。根據(jù)IBBI 2025年第五修正案要求，債權(quán)人需提前準(zhǔn)備債務(wù)合同、付款憑證、催收通知等證明材料，確保債務(wù)事實(shí)清晰、無爭(zhēng)議。

文件梳理方面，核心包括：（1）債務(wù)人的注冊(cè)文件、資產(chǎn)清單（含境內(nèi)外資產(chǎn)分布）；（2）債權(quán)債務(wù)憑證（需經(jīng)印度認(rèn)可的公證機(jī)構(gòu)認(rèn)證）；（3）若委托印度本地律師或重組專業(yè)人士，需提交經(jīng)公證的授權(quán)委托書（Power of Attorney, POA）。中國信保的實(shí)操案例顯示，POA文件的合規(guī)性直接影響程序啟動(dòng)效率，建議提前通過印度駐華使領(lǐng)館或官方認(rèn)證渠道完成文件認(rèn)證。

2、程序啟動(dòng)：申請(qǐng)?zhí)峤慌c受理審查

程序啟動(dòng)的核心是向正確的NCLT提交申請(qǐng)，并配合完成受理審查。

第一步，確定申請(qǐng)?zhí)峤恢黧w與管轄法院。若中國企業(yè)為債權(quán)人，可單獨(dú)或聯(lián)合其他債權(quán)人向債務(wù)人注冊(cè)地NCLT提交破產(chǎn)重組申請(qǐng)（對(duì)應(yīng)IBC第7條，金融債權(quán)人）或清算申請(qǐng)（對(duì)應(yīng)IBC第8條，運(yùn)營債權(quán)人）；若中國企業(yè)為在印設(shè)立的子公司（債務(wù)人），則需由企業(yè)自身或其授權(quán)代表向注冊(cè)地NCLT提交重組申請(qǐng)。2025年修正案新增“債權(quán)人主導(dǎo)的庭外重組程序”，針對(duì)小型企業(yè)，允許金融債權(quán)人在無法院干預(yù)的情況下啟動(dòng)重組，但該程序目前暫未完全落地，中國企業(yè)需關(guān)注IBBI后續(xù)發(fā)布的實(shí)施細(xì)則。

第二步，申請(qǐng)材料提交與受理審查。根據(jù)IBBI官網(wǎng)公示的申請(qǐng)要求，需提交的核心材料包括：申請(qǐng)函（載明申請(qǐng)人與被申請(qǐng)人基本信息、申請(qǐng)目的、事實(shí)與理由）、債務(wù)證明文件、資產(chǎn)狀況說明、主體資格證明文件等。若為跨境申請(qǐng)，還需提交外國法院或破產(chǎn)機(jī)構(gòu)出具的相關(guān)證明文件（如外國破產(chǎn)程序的啟動(dòng)裁定）。

受理審查階段，2025年修正案明確要求NCLT在收到申請(qǐng)后14天內(nèi)作出是否受理的裁定，較此前平均400余天的審查周期大幅縮短，這一時(shí)限要求旨在提升程序效率，保護(hù)債權(quán)人利益。若NCLT認(rèn)定債務(wù)事實(shí)成立且符合程序要件，將裁定受理并啟動(dòng)破產(chǎn)重組程序，同時(shí)指定重組專業(yè)人士（RP）接管債務(wù)人事務(wù)。

3、核心流程：重組計(jì)劃的制定、審批與執(zhí)行

破產(chǎn)重組程序的核心是重組計(jì)劃的制定、審批與執(zhí)行，這一階段需嚴(yán)格遵循IBBI官網(wǎng)公示的《破產(chǎn)重組程序條例》及2025年修正案的要求。

1）RP的履職與信息披露。NCLT指定RP后，RP需在95天內(nèi)完成債務(wù)人資產(chǎn)核查、債權(quán)登記、信息備忘錄編制等工作，并將信息備忘錄提交給CoC成員。信息備忘錄需詳細(xì)載明債務(wù)人的資產(chǎn)負(fù)債狀況、境內(nèi)外資產(chǎn)分布、潛在的規(guī)避交易（如轉(zhuǎn)移資產(chǎn)、不合理關(guān)聯(lián)交易）等關(guān)鍵信息，中國企業(yè)作為債權(quán)人，可依據(jù)該備忘錄提出債權(quán)主張并參與重組計(jì)劃討論。

2）重組計(jì)劃的制定與提交。重組計(jì)劃可由RP、債權(quán)人或潛在投資者（包括中國企業(yè)作為戰(zhàn)略投資者）制定，需明確債務(wù)清償方案、資產(chǎn)處置方式、企業(yè)經(jīng)營恢復(fù)措施等核心內(nèi)容。根據(jù)2025年修正案要求，重組計(jì)劃中不得遺漏已披露的規(guī)避交易，否則將被NCLT駁回。計(jì)劃制定完成后，需提交給CoC進(jìn)行表決。

3）CoC表決與NCLT審批。根據(jù)IBC條款，重組計(jì)劃需獲得CoC中75%以上（按債權(quán)金額計(jì)算）成員的同意方可通過。表決通過后，需提交NCLT審批，NCLT將審查計(jì)劃是否符合IBC規(guī)定、是否公平對(duì)待所有債權(quán)人、是否違反公共政策等。2025年修正案強(qiáng)化了CoC的監(jiān)督權(quán)限，即使重組計(jì)劃獲得NCLT批準(zhǔn)，CoC仍有權(quán)監(jiān)督計(jì)劃的執(zhí)行直至全部完成。

4、程序終結(jié)：重組完成或清算分配

若重組計(jì)劃獲得NCLT批準(zhǔn)并順利執(zhí)行完畢，破產(chǎn)重組程序終結(jié)，債務(wù)人企業(yè)恢復(fù)正常經(jīng)營，中國企業(yè)作為債權(quán)人可按計(jì)劃獲得清償，作為戰(zhàn)略投資者則可依據(jù)計(jì)劃獲得相應(yīng)的股權(quán)或資產(chǎn)權(quán)益。

若重組計(jì)劃未獲CoC通過、未獲NCLT批準(zhǔn)，或無潛在重組方提交有效計(jì)劃，程序?qū)⑥D(zhuǎn)入清算階段。根據(jù)IBBI官網(wǎng)公示的清算規(guī)則，清算人將負(fù)責(zé)處置債務(wù)人的全部資產(chǎn)（包括境內(nèi)外資產(chǎn)，需通過國際協(xié)作機(jī)制處置境外資產(chǎn)），并按法定順序分配清算所得。需注意的是，中國企業(yè)作為外國債權(quán)人，其受償順序與印度國內(nèi)債權(quán)人一致，無特殊優(yōu)先權(quán)，且需通過印度法院認(rèn)可的渠道領(lǐng)取清算款項(xiàng)。

三、中國企業(yè)的核心注意事項(xiàng)與風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)

結(jié)合印度跨境破產(chǎn)的法律實(shí)踐及最新條款要求，中國企業(yè)需重點(diǎn)關(guān)注以下三大風(fēng)險(xiǎn)，并采取針對(duì)性應(yīng)對(duì)措施。

1、法律適用與國際協(xié)作風(fēng)險(xiǎn)：強(qiáng)化雙邊機(jī)制銜接

目前，中印兩國尚未簽訂專門的跨境破產(chǎn)協(xié)作雙邊協(xié)議，IBC第234-235條的協(xié)作條款仍未完全激活。這可能導(dǎo)致中國企業(yè)在處置債務(wù)人境外資產(chǎn)、承認(rèn)中國法院破產(chǎn)裁定等方面面臨障礙。

應(yīng)對(duì)措施：

1）提前核查債務(wù)人的資產(chǎn)分布，若存在境外資產(chǎn)，可依據(jù)中國《企業(yè)破產(chǎn)法》第五條關(guān)于“跨境效力”的規(guī)定，向中國法院申請(qǐng)承認(rèn)與執(zhí)行印度破產(chǎn)程序的裁定，同時(shí)通過印度本地律師向NCLT提交協(xié)助請(qǐng)求；

2）關(guān)注2025年《IBC修正案》中關(guān)于跨境協(xié)作規(guī)則的后續(xù)實(shí)施細(xì)則，借助印度政府推動(dòng)的“下一代破產(chǎn)改革”契機(jī)，主動(dòng)對(duì)接中印司法協(xié)作渠道。

2、程序周期與效率風(fēng)險(xiǎn)：依托專業(yè)團(tuán)隊(duì)把控節(jié)點(diǎn)

盡管2025年修正案要求NCLT在14天內(nèi)受理申請(qǐng)，并縮短重組計(jì)劃審批周期，但印度司法程序的固有延遲仍可能導(dǎo)致整個(gè)破產(chǎn)重組程序耗時(shí)較長(zhǎng)。此前數(shù)據(jù)顯示，印度企業(yè)破產(chǎn)重組程序平均耗時(shí)超過600天，這對(duì)中國企業(yè)的資金周轉(zhuǎn)和風(fēng)險(xiǎn)控制構(gòu)成挑戰(zhàn)。

應(yīng)對(duì)措施：

1）選擇具有跨境破產(chǎn)經(jīng)驗(yàn)的印度本地律師和重組專業(yè)人士，依托其對(duì)NCLT程序規(guī)則的熟悉度，加快文件審核與提交效率；

2）嚴(yán)格遵循IBBI關(guān)于信息披露的時(shí)限要求（如95天內(nèi)提交信息備忘錄），避免因文件缺失或不合規(guī)導(dǎo)致程序延誤；

3）借助IBBI推出的電子 portal 系統(tǒng)（2025年修正案新增），實(shí)現(xiàn)申請(qǐng)材料的線上提交與進(jìn)度查詢，提升溝通效率。

3、債權(quán)保護(hù)與資產(chǎn)核查風(fēng)險(xiǎn)：提前鎖定核心資產(chǎn)

在跨境破產(chǎn)中，資產(chǎn)核查難度大、部分債務(wù)人存在轉(zhuǎn)移資產(chǎn)的風(fēng)險(xiǎn)，是中國企業(yè)面臨的主要挑戰(zhàn)之一。2025年IBBI第五修正案雖強(qiáng)化了重組專業(yè)人士的資產(chǎn)核查義務(wù)，但實(shí)踐中仍需債權(quán)人主動(dòng)參與監(jiān)督。

應(yīng)對(duì)措施：

1）在債務(wù)發(fā)生階段，通過合同約定明確資產(chǎn)抵押、質(zhì)押等擔(dān)保措施，降低無擔(dān)保債權(quán)的受償風(fēng)險(xiǎn)；

2）在程序啟動(dòng)前，委托專業(yè)機(jī)構(gòu)開展資產(chǎn)盡職調(diào)查，重點(diǎn)核查債務(wù)人是否存在規(guī)避交易、欺詐性轉(zhuǎn)移資產(chǎn)等行為，并將相關(guān)證據(jù)提交給RP和NCLT；

3）積極參與CoC的表決與監(jiān)督工作，對(duì)重組計(jì)劃中不合理的資產(chǎn)處置方案或債權(quán)受償安排提出異議，維護(hù)自身合法權(quán)益。

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