從罰款到坐牢：食品保健品企業如何避開三重法律陷阱？

食品保健品行業直接關系公眾健康，我國《食品安全法》《中華人民共和國食品安全法實施條例》（下稱《實施條例》）構建了嚴密的“階梯式追責體系”。企業一旦觸碰質量與合規紅線，將面臨行政、民事、刑事三重維度的法律制裁。本文將結合《中華人民共和國食品安全法》（下稱《食品安全法》）、《中華人民共和國食品安全法實施條例》（下稱《實施條例》）等現行有效法律規定，從行政、民事、刑事三重維度解析企業法律責任，并為食品保健品行業提供合規指引。

*具體案例 具體分析 法律科普 僅供參考

一、法律責任解析

食品保健品行業直接關系公眾健康，我國《食品安全法》及《實施條例》構建了“階梯式追責體系”，企業一旦觸碰紅線，將面臨從“經濟處罰”到“吊銷執照”再到“牢獄之災”的遞進式后果。一般情況下，企業的法律責任可分為三個層面：

（一）行政責任：

行政責任是企業違法的“第一道追責防線”，由市場監管部門依據《食品安全法》《實施條例》等法規實施，核心是通過“高額罰款+資質剝奪”遏制違法行為。

1.委托生產中的雙重違法：

《實施條例》第二十一條明確規定：“食品生產經營者委托生產食品、食品添加劑的，應當委托取得食品生產許可、食品添加劑生產許可的生產者生產，并對其生產行為進行監督，對委托生產的食品、食品添加劑的安全負責。受托方應當依照法律、法規、食品安全標準以及合同約定進行生產，對生產行為負責，并接受委托方的監督?！?/p>

2.以假充真與標簽虛假：

此類案件中，涉事企業的核心行政違法是“以假充真”與“標簽虛假”，需區分適用《食品安全法》第一百二十三條與第一百二十四條，兩者的處罰力度存在顯著差異：

若適用《食品安全法》123條，涉事企業將面臨巨額行政罰款，且企業的相關許可證可能被吊銷；直接負責的主管人員還可能被處5-15日拘留，這對企業的生存與高管的個人自由均構成致命打擊。

3.進貨查驗義務缺失：

《食品安全法》第五十三條要求食品經營者“建立進貨查驗記錄制度，查驗供貨者的許可證和食品合格證明文件，并如實記錄相關信息（保存期限不少于產品保質期屆滿后6個月）”；

《實施條例》第十八條進一步明確，“食品生產經營者應當建立食品安全追溯體系，依照食品安全法的規定如實記錄并保存進貨查驗、出廠檢驗、食品銷售等信息，保證食品可追溯”。

（二）民事責任：

食品保健品消費直接關聯消費者的“健康期待權”，基于這一特殊屬性，法律對消費者的權益保護力度更為突出?！妒称钒踩ā返?47條、第148條明確構建了雙重保護體系，相較于普通商品交易，相關企業需承擔的賠償責任標準更高、責任范圍更廣：

1.“首負責任制”：

《食品安全法》148條第一款明確：“消費者因不符合食品安全標準的食品受到損害的，可以向經營者要求賠償損失，也可以向生產者要求賠償損失。接到消費者賠償要求的生產經營者，應當實行首負責任制，先行賠付，不得推諉。

若企業拒絕先行賠付，消費者可向市場監管部門投訴，監管部門可責令其限期賠付，逾期將加處滯納金。

2.“十倍賠償”的適用條件

《食品安全法》148條第二款規定：“生產不符合食品安全標準的食品或者經營明知是不符合食品安全標準的食品，消費者除要求賠償損失外，還可以向生產者或者經營者要求支付價款10倍或者損失3倍的賠償金；增加賠償的金額不足1000元的，按1000元計算。

但是，食品的標簽、說明書存在不影響食品安全且不會對消費者造成誤導的瑕疵的除外?！?/p>

3.“先民后刑”原則：

《食品安全法》147條規定：“生產經營者財產不足以同時承擔民事賠償責任和繳納罰款、罰金時，先承擔民事賠償責任?！?/p>

這一原則意味著，即使企業已被處以行政罰款或刑事罰金，若財產不足以同時支付，也必須優先賠償消費者損失。

（三）刑事責任：

行政罰款與民事賠償尚屬“經濟代價”，若涉事企業的違法情節達到刑事立案標準，將面臨“單位犯罪+個人追責”的雙重懲罰。

《食品安全法》第一百二十一條明確了行政與刑事的銜接機制：“縣級以上人民政府食品藥品監督管理、質量監督等部門發現涉嫌食品安全犯罪的，應當按照有關規定及時將案件移送公安機關。公安機關應當及時審查；認為有犯罪事實需要追究刑事責任的，應當立案偵查。”

結合本案，可能涉及的罪名主要有三個：

1.生產、銷售偽劣產品罪（《刑法》140條）

這是食品保健品造假案件中最常見的罪名，核心是“在產品中摻雜、摻假，以假充真，以次充好或者以不合格產品冒充合格產品”，且需達到“銷售金額5萬元以上”的立案標準。

量刑標準：根據《刑法》140條，銷售金額200萬元以上的，處15年有期徒刑或無期徒刑，并處銷售金額50%-2倍罰金或沒收財產。

本案中2.5億元的銷售金額，若罪名成立，涉事企業將被判處1.25億-5億元罰金，直接負責的主管人員可能面臨15年有期徒刑甚至無期徒刑。

2.生產、銷售不符合安全標準的食品罪（《刑法》143條）

該罪針對“生產、銷售不符合食品安全標準的食品，足以造成嚴重食物中毒事故或者其他嚴重食源性疾病”，立案標準更低（無需達到銷售金額，只要“足以造成危害”即可），且量刑更重。

根據《最高人民法院、最高人民檢察院關于辦理危害食品安全刑事案件適用法律若干問題的解釋》（2022年施行）第一條，“食品標簽、說明書虛假標注，誤導消費者認為其具有特定保健功能或營養成分的”，屬于“足以造成嚴重食源性疾病”的情形。

3.單位犯罪的“雙罰制”

《刑法》第三十一條規定：“單位犯罪的，對單位判處罰金，并對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員判處刑罰?！薄妒称钒踩ā?23條也明確，對“以假充真”行為可“由公安機關對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員處五日以上十五日以下拘留”，兩者形成“行政追責與刑事追責”的銜接。

實踐中，即使高管以“不知情”“下屬擅自操作”辯解，若其未履行《實施條例》第十九條規定的“企業主要負責人對本企業的食品安全工作全面負責”義務（如未審核原料檢測報告、未抽查產品質量），仍可能被認定為“直接負責的主管人員”。

三、風險防范實操建議

近年來食品保健品行業的“貼牌失控”“虛假宣傳”“原料造假”等問題頻發，究其本質，是企業法治經營體系建設的缺失。結合《食品安全法》及《實施條例》的要求，食品保健品生產、經銷企業需從以下四方面構建防線：

（一）委托生產環節：

1.受托方資質審核：

委托生產前，需核查受托方的《食品生產許可證》（確保許可范圍包含委托產品類別）、近3年的監管處罰記錄、第三方檢驗機構出具的“生產能力評估報告”，避免委托無資質或有違法記錄的企業；

2.原料與生產監督：

簽訂委托合同時，明確約定“原料采購需提供供應商資質+每批次檢驗報告”“生產過程需留存關鍵環節視頻（如原料投放、成品檢驗）”，委托方需每月至少1次現場核查，留存核查記錄（保存期限不少于2年）；

3.拒絕超低價定制：

若委托成本遠低于行業平均水平（如低于原料成本的50%），需立即終止合作并留存證據，避免卷入“惡意定制”陷阱，符合《實施條例》21條“委托方對安全負責”的核心要求。

（二）標簽與宣傳環節：

1.標簽審核“三重把關”：標簽設計需經過“法務審核+質量部門審核（與實際成分一致性）+市場部門審核（無絕對化用語）”，重點核查“功效成分含量”“原料來源”等表述是否有檢驗報告支撐，避免無法證實的表述；

2.保健食品的特殊要求：根據《食品安全法》51條，聲稱保健功能的食品需“載明適宜人群、不適宜人群、功效成分或者標志性成分及其含量”，且不得涉及疾病預防、治療功能；標簽需顯著標注“本品不能代替藥物”，違反者將按《食品安全法》124條重罰；

3.品牌標識的授權邊界：若使用集團或第三方品牌，需簽訂書面授權協議，明確“標識使用范圍”“不得夸大宣傳”等條款，定期抽查產品包裝與宣傳內容，避免“擅自突出使用品牌標識”。

（三）追溯體系建設：

1.進貨查驗記錄“三要素”：經銷商需留存“供貨方許可證復印件+每批次產品檢驗報告+進貨臺賬（含名稱、規格、數量、生產日期、保質期、供貨方聯系方式）”，保存期限不少于產品保質期屆滿后6個月；生產企業需留存“原料進貨記錄+生產記錄+出廠檢驗記錄”，保存期限不少于2年；

2.信息化追溯工具的應用：按《實施條例》17條要求，對“銷售量大、風險較高”的產品（如磷蝦油、魚油），通過“二維碼追溯系統”實現“原料-生產-銷售-消費者”全鏈條可查，消費者掃碼可查看原料檢驗報告、生產批次信息，降低“標簽虛假”的風險；

3.重點產品的追溯核查：對嬰幼兒配方食品、保健食品等特殊食品，需按《實施條例》17條“監督檢查重點”要求，每月開展追溯體系自查，留存自查報告，避免因“記錄不全”被監管部門處罰。

（四）危機應對環節：

1.自查與召回的及時性：接到監管部門通知或消費者投訴后，需立即按《實施條例》7條開展自查，發現產品不符合食品安全標準的，立即停止生產、經營，啟動召回程序（依據《食品安全法》63條），并在24小時內發布召回公告，說明“召回原因、范圍、處理方式”；

2.配合監管調查的義務：面對消保委、市場監管部門的約談，需如實提供生產記錄、采購合同、檢驗報告等證據，不得偽造、銷毀證據（否則可能構成“妨害公務罪”或“偽證罪”）；對監管部門提出的“召回、賠償”要求，需在規定期限內落實，避免“拖延、推諉”導致矛盾升級；

3.法律幫助的及時介入：若事件可能涉及刑事風險，需第一時間委托食藥監領域專業律師，梳理證據、分析責任，避免因“不懂法”導致“自首情節缺失”“證據保全不當”等問題，降低刑事處罰風險。

暢森律師提醒您：

《食品安全法》第三條明確“食品安全工作實行預防為主、風險管理、全程控制、社會共治”，這一理念貫穿于整個監管體系與法律責任設置。食品保健品行業的核心競爭力源于質量與誠信，法律對違法違規行為的追責力度持續加大，從高額罰款到吊銷執照，再到刑事責任的嚴厲追究，任何僥幸心理都可能導致企業萬劫不復。對于食品保健品生產、經銷企業，應將《食品安全法》及《實施條例》的要求融入生產經營全流程，從被動應對轉向主動預防，以法治建設筑牢發展根基，守住法律底線、消費者信任與企業長遠發展的生命線。